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禕芙

國立台北大學法律學系畢業
國立政治大學法律研究所財經法組畢業
律師高考及格

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記得每一次大大的擁抱
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玲玲七

國立政治大學法律學系畢業
國立政治大學法律研究所財經法組畢業
國立政治大學商學院金融科技專長學程
現為企業法務暨執業律師

本書使用說明 1

Chapter 1 公司法
第一節 公司法基本概念 1-3
壹 公司之意義（公司§1） 1-3
貳 公司之種類（公司§2） 1-3
參 公司負責人（公司§8） 1-10
肆 公司之登記（公司§12） 1-13
伍 公司行為之限制（公司§§13～16） 1-15
一、公司法第13條公司轉投資之限制 1-15
二、公司法第15條公司貸款之限制 1-16
三、公司法第16條公司為保證人之限制 1-16
陸 公司名稱與設立登記（公司§§18、19） 1-28
柒 公司帳表查核與資料公開（公司§§20～22-1） 1-32
捌 其他題型 1-35
第二節 董事忠實義務與善良管理人注意義務（公司§23） 1-38
第三節 法人董監事（公司§27） 1-44
第四節 公司經理人（公司§§29～36） 1-51
第五節 有限公司（公司§§98～113） 1-59
第六節 公司之設立（公司§§128～155） 1-77
第七節 股份（公司§§156～169） 1-82
壹 股份之發行及出資（公司§156） 1-82
貳 特別股（公司§§157～159） 1-89
參 無記名股票之發行（公司§166—民107年修法刪除無記名股票制度） 1-96
肆 股份之收回（公司§167） 1-97
伍 員工認股權（公司§§167-1～167-3） 1-100
第八節 股東會（公司§§170～191） 1-102
壹 股東會之召集（公司§§170～172） 1-102
一、股東會之召集權人 1-103
二、股東會召集之程序（公司§172） 1-103
三、股東會召集通知以電子方式寄送（公司§172Ⅳ） 1-104
四、不得以臨時動議提出者：必須於股東會召集事由列舉並說明主要內容之議案 1-104
貳 少數股東之股東會提案權（公司§172-1） 1-109
參 少數股東及持股過半數股東請求召集股東會（公司§§173、173-1） 1-115
肆 假決議（公司§175） 1-118
伍 表決權拘束與表決權信託契約（公司§175-1） 1-120
陸 出席股東會之委託代理與撤銷（公司§177） 1-122
柒 以書面電子方式行使表決權及撤銷（公司§§177-1、177-2）、視訊開會（公司§172-2） 1-126
捌 表決權之計算（公司§§178～181） 1-132
玖 公司重大行為（公司§§185～188） 1-141
拾 股東會決議之瑕疵（公司§§189～191） 1-144
第九節 董事及董事會 1-146
壹 董事之選任（公司§§192、195、198） 1-146
貳 董事候選人提名制度（公司§192-1） 1-148
參 董事會之權責（公司§§193、202） 1-151
一、董事會應召集股東會事由 1-151
二、董事會特別決議事項 1-151
三、法定（專屬）董事會決議事項 1-152
肆 董事之報酬（公司§196） 1-154
一、董事之獎酬制度 1-154
二、董事報酬決定方式 1-154
伍 董事之解任（公司§§197、199、199-1、200） 1-158
陸 董事股份設質（公司§197-1） 1-165
柒 董事會之召集（公司§§203、203-1）與出席（公司§205） 1-169
一、董事會之召開（民107年公司法修法整理） 1-169
二、公開發行公司董事會不得以臨時動議提出之事項（公發公司董事會議事辦法§7Ⅰ，民111年8月5日修正公布） 1-169
三、董事會之出席（經常代理制度已於民107年公司法修法刪除） 1-170
捌 董事競業之禁止（公司§209） 1-175
玖 章程簿冊之備置（公司§§210、210-1） 1-179
拾 董事責任之訴追（公司§§212～215） 1-180
第十節 監察人 1-184
壹 監察人之選任與解任（公司§§216～217-1） 1-184
貳 監察人之權限（公司§§218～221） 1-186
參 監察人代表公司（公司§223） 1-191
一、監察人代表公司為該法律行為前，是否應先經董事會之決議？ 1-191
二、監察人得否單獨行使公司法第223條之代表權？ 1-191
三、違反公司法第223條規定之效力為何？ 1-192
第十一節 股份有限公司之會計 1-193
壹 盈餘之分派（公司§§228～228-1、232～235、240） 1-194
一、盈餘分派之流程 1-194
二、盈餘分派之決策權 1-194
貳 建設股息（公司§234） 1-199
參 員工分紅費用化（公司§235-1） 1-201
肆 公積（公司§§237～239、241） 1-207
第十二節 公司債（公司§§246～265） 1-210
第十三節 發行新股（公司§§266～276） 1-216
第十四節 變更章程（公司§§277～281） 1-222
第十五節 公司重整（公司§§282～314） 1-225
第十六節 公司解散、合併、分割（公司§§315～319-1） 1-229
第十七節 公司清算（公司§§322～356） 1-235
第十八節 閉鎖性股份有限公司（公司§§356-1～356-14） 1-237
第十九節 關係企業（公司§§369-1～369-12） 1-244
第二十節 外國公司（公司§§370～386） 1-260

Chapter 2 證券交易法
第一節 緒論 2-3
壹 證券市場 2-3
一、示意圖 2-3
二、名詞介紹 2-3
貳 證券市場參與者 2-3
一、承銷商 2-3
二、自營商 2-3
三、經紀商 2-3
四、綜合證券商 2-4
參 證券主管機關 2-8
肆 證券契約訂立方式 2-8
伍 證券交易法上之名詞定義 2-8
一、公司 2-8
二、發行人 2-8
三、融資與融券 2-11
四、有價證券 2-11
第二節 公司治理 2-16
壹 現行公司之設置 2-16
貳 獨立董事 2-16
一、立法目的 2-16
二、設置（證交§14-2） 2-16
三、組成 2-16
四、資格與限制（證交§14-2Ⅱ、Ⅳ） 2-16
五、職責 2-18
六、選舉（公發獨董設置辦法§5） 2-19
參 審計委員會 2-25
一、設置（證交§14-4Ⅰ） 2-25
二、組成（證交§14-4Ⅱ） 2-25
三、證券交易法第14條之4第3項及第4項之適用 2-25
四、職權（證交§14-5） 2-27
肆 薪酬委員會 2-35
一、設置 2-35
二、組成 2-35
三、資格 2-36
四、職責 2-36
伍 少數股東請求發動檢查公司權 2-40
第三節 公開發行公司之管理及其內部人規範 2-41
壹 財務業務之公開 2-41
一、定期公開 2-41
二、即時公開 2-41
三、重大事項 2-42
貳 公積之特別規定 2-43
一、公積撥充資本 2-43
二、特別盈餘公積 2-44
參 股東會召集之特別規定 2-44
一、公司召集股東會義務 2-44
二、股東會之延期召開 2-44
三、小股東召集之特別規定 2-44
四、不得以臨時動議提出且須說明主要內容之事項 2-45
肆 強化董監結構之措施 2-50
一、董監人數 2-50
二、排除政府或法人股東得同時指派代表人擔任董監職務 2-50
三、公開發行公司家族色彩之淡化（證交§26-3Ⅲ～Ⅵ） 2-50
伍 大量股權之申報 2-59
陸 內部人股權管理 2-61
一、董監經股股票轉讓方式 2-61
二、董監經股持股申報 2-66
柒 庫藏股 2-69
一、實施庫藏股之程序與限制 2-70
二、違法買回股份之買賣行為效力 2-70
三、買回數量限制 2-70
四、關係人應賣禁止 2-71
五、公司法第167條之1與證券交易法第28條之2有關買回自己股份規定之比較 2-71
第四節 經營權之爭奪 2-77
壹 委託書制度 2-77
一、代理人是否須為股東？ 2-77
二、委託書種類及限制 2-78
貳 公開收購 2-80
一、定義 2-80
二、公開收購期間 2-81
三、公開收購方之義務 2-81
四、被收購方之義務 2-82
五、被收購方應成立「審議委員會」 2-83
六、公開收購之應買人可否於公開收購期間撤銷應賣？（辦法§19Ⅵ） 2-84
七、公開收購之原則 2-84
八、簡易公開收購（證交§43-1Ⅱ除書） 2-85
九、強制公開收購（證交§43-1Ⅲ） 2-85
第五節 有價證券之募集、私募與發行 2-92
壹 證券發行之審查 2-92
一、初次發行與再次發行 2-92
二、核准制與申報制 2-92
三、我國證券發行之審查制度 2-93
四、豁免交易與豁免證券 2-94
貳 募集與發行 2-99
參 私募 2-99
一、私募之程序與限制 2-99
二、私募股票是否受證券交易法上內線、短線交易之規範？ 2-100
三、私募之股票3年後得否直接上市上櫃轉讓？ 2-100
四、私募股票之質押及拍定資格 2-100
肆 強制股權分散 2-107
一、種類 2-107
二、未上市櫃公司達何種條件即須強制股權分散？ 2-107
三、證券交易法第28條之1強制股權分散亦含「增資發行」（證交§22-1） 2-107
四、提撥比率（證交§28-1 Ⅲ） 2-107
五、一價發行原則（證交§28-1 Ⅳ） 2-107
第六節 證券交易制度 2-111
壹 上市 2-111
一、上市與上櫃 2-111
二、任意上市與當然上市 2-111
三、變更交易方法、停止買賣、終止上市 2-113
四、場外交易之禁止（口訣：政法私符） 2-114
五、場內交易及場外交易整理 2-115
貳 承銷制度 2-120
一、證券承銷商 2-120
二、包銷與代銷 2-120
第七節 證券交易法之民刑事責任 2-122
壹 證券詐欺 2-122
一、性質 2-122
二、客觀要件 2-122
三、違反效果 2-122
貳 公開說明書責任 2-124
一、公開說明書種類 2-124
二、交付責任 2-125
三、內容虛偽隱匿不實之責任（證交§32） 2-129
參 財務報告不實 2-132
一、責任主體 2-132
二、主要內容（重大性） 2-133
三、違反效果 2-133
肆 短線交易 2-141
一、立法目的 2-141
二、規範主體 2-141
三、爭點 2-142
四、規範客體 2-142
五、歸入權 2-143
伍 內線交易 2-150
一、內線交易主體 2-151
二、主觀要件 2-153
三、客觀要件 2-153
四、違反效果 2-155
陸 操縱股價 2-167
一、立法目的 2-168
二、適用範圍 2-168
三、違反效果 2-168
四、證券交易法第155條各款分述 2-168
柒 掏空公司資產 2-175
一、非常規交易（證交§171Ⅰ②） 2-175
二、特別背信、侵占（證交§171Ⅰ③） 2-176
捌 證券交易法之民事、刑事、行政責任 2-176
第八節 綜合題型 2-178

Chapter 3 保險法
第一節 保險法基本原則 3-3
壹 保險利益（保§§14～20） 3-6
貳 保險人之責任（保§§29～34） 3-12
一、「重大過失」是否屬主觀承保範圍？ 3-13
二、保險人得否於訴訟中主張「與有過失」以減免保費？ 3-13
參 複保險（保§§35～38） 3-20
一、複保險之要件 3-21
二、各種保險與複保險之適用 3-21
三、複保險之運作 3-22
肆 再保險（保§§39～42） 3-27
一、再保險與原保險契約之關係 3-28
二、再保險有無保險法第53條保險代位之適用？ 3-28
第二節 保險契約 3-32
壹 保險代位（保§53） 3-32
一、不當得利禁止原則 3-32
二、保險代位之要件 3-32
三、被保險人優先原則 3-33
貳 保險契約之解釋（保§§54～54-1） 3-38
參 危險增加及通知義務（保§§57～63） 3-43
肆 據實說明義務（保§64） 3-54
一、肯定說 3-55
二、否定說 3-56
三、實務見解（最高法院86台上2113決） 3-56
伍 特約條款（保§§66～69） 3-59
第三節 財產保險 3-62
壹 火災保險（保§§70～82-1） 3-62
貳 責任保險（保§§90～95）與其他財產保險（保§§95-1～99） 3-77
第四節 人身保險 3-87
壹 人壽保險（保§§101～124） 3-87
貳 健康保險（保§§125～130） 3-114
參 傷害保險（保§§131～135） 3-119
一、肯定見解（台灣高等法院103保險上易17決） 3-119
二、否定見解（最高法院103台上1553決） 3-119
肆 年金保險（保§§135-1～135-4） 3-123
第五節 保險業法（保§§136～178） 3-124
第六節 保費之交付與責任（保險法施行細則§4） 3-133
第七節 保險法修正草案專區 3-140
一、保險利益 3-140
二、保險契約之性質 3-140
三、複保險 3-140
四、保險人資訊取得 3-140
五、保險契約撤銷權 3-140
六、被保險人之說明義務 3-140
七、團體保險明文化 3-141

Chapter 4 票據法
第一節 緒論 4-3
壹 票據之意義 4-3
貳 票據功能 4-3
一、功能 4-3
二、各票據之功能 4-3
參 票據分類 4-4
一、匯票 4-4
二、本票 4-4
三、支票 4-4
肆 票據的法律關係 4-5
一、票據關係 4-5
二、非票據關係 4-7
第二節 總論 4-9
壹 票據行為之特性 4-9
一、要式性 4-9
二、無因性 4-9
三、文義性（票據§§5、7、12） 4-9
四、獨立性 4-9
貳 票據行為之性質 4-10
參 票據行為之要件 4-11
一、形式要件 4-11
二、實質要件 4-16
三、交付要件 4-19
肆 票據行為之代理 4-20
一、表見代理 4-20
二、越權代理 4-21
三、共同發票人or代理人責任之認定 4-21
四、觀念統整 4-22
伍 空白授權票據 4-27
一、現行法是否承認空白授權票據？ 4-27
二、若承認空白授權票據，其須具備的要件 4-27
三、可否再授權？ 4-27
四、觀念比較 4-28
陸 票據行為之瑕疵 4-30
一、票據之偽造 4-30
二、票據之變造 4-34
三、票據之改寫 4-36
四、票據之塗銷 4-38
柒 票據之抗辯 4-41
一、票據抗辯示意圖 4-41
二、票據之抗辯（物的抗辯＆人的抗辯） 4-41
三、票據抗辯之限制 4-42
四、票據抗辯限制之例外 4-42
捌 票據權利之取得 4-50
一、種類 4-50
二、善意取得 4-50
玖 票據喪失之救濟 4-53
一、止付通知（票據§18） 4-53
二、公示催告（票據§19） 4-55
三、除權判決之效力 4-55
拾 消滅時效及利益償還請求權 4-61
第三節 各論—匯票 4-66
壹 種類 4-66
貳 擔當付款人及預備付款人 4-66
參 背書 4-69
一、種類 4-69
二、一般轉讓背書 4-70
三、特殊轉讓背書 4-70
四、非轉讓背書 4-73
五、禁止背書轉讓 4-75
六、背書之連續（票據§37） 4-76
七、背書之塗銷 4-77
肆 承兌 4-87
一、意義 4-87
二、承兌自由原則（票據§42） 4-87
三、承兌日期之記載 4-87
伍 參加承兌 4-91
一、意義 4-91
二、參加承兌人之資格 4-91
三、效力 4-91
四、參加承兌人於期前追索要件成就前預為參加承兌之效力為何？ 4-91
陸 保證 4-94
一、保證之款式 4-94
二、被保證人之責任 4-94
三、比較 4-94
柒 到期日 4-99
捌 付款 4-101
一、付款之提示 4-101
二、付款人之責任 4-101
三、付款人之權利 4-102
玖 參加付款 4-106
一、意義 4-106
二、參加付款人資格 4-106
三、效力 4-107
拾 追索權 4-111
一、追索權行使要件 4-111
二、追索權之喪失 4-112
第四節 各論—本票 4-117
壹 種類 4-117
貳 本票之強制執行 4-117
一、條文 4-117
二、審查 4-117
三、要件 4-117
四、本票執票人於本票遺失經法院除權判決後（除權判決之聲請人係執票人），其欲向本票發票人行使追索權時是否得依票據法第123條規定聲請法院裁定後強制執行？ 4-118
五、當事人以本票裁定為執行名義聲請強制執行後，遺失本票，後聲請除權判決，該除權判決可否代替本票原本之提出？ 4-118
參 見票後定期付款之本票 4-122
肆 甲存本票 4-124
一、意義 4-124
二、實益 4-124
三、甲存本票與支票之差異 4-124
第五節 各論—支票 4-125
壹 種類 4-125
貳 付款委託之撤銷 4-125
一、條文 4-125
二、要件 4-125
參 支票之直接訴權 4-128
一、條文 4-128
二、性質 4-128
三、消滅時效 4-128
四、要件 4-128
肆 遠期支票 4-129
一、意義 4-129
二、合法性 4-129
三、發票人票據債務成立時期 4-129
伍 保付支票 4-131
一、條文 4-131
二、方式 4-131
三、效力 4-132
四、時效 4-132
陸 平行線支票 4-134
一、條文 4-134
二、目的 4-134
三、適用範圍 4-134
四、平行線之記載與撤銷之方式 4-134
五、種類 4-134
六、變更 4-135
柒 支票付款之提示及追索 4-138
第六節 相關比較表格 4-141
壹 匯票、本票、支票 4-141
貳 複本及謄本 4-141
參 票據行為一部為之之效力 4-142
肆 票據行為附條件之效力 4-144
一、背書附條件 4-144
二、承兌附條件 4-144
伍 拒絕證書 4-147
第七節 票據期間計算之提醒 4-148
第八節 綜合題型 4-149