公司法乃是兼具理論與實務之一部法律，除法律人外，不論是會計師、公司負責人，或者是企業從業人員，若能事先釐清相關問題，靈活運用，在商場上就如同手持利器，開天闢地，無往不利。本書不採傳統教科書模式，而以實例導引出各章、節重點。除仍保留系統化之特色外，亦增加思考問題之空間。本書共設計了一百二十個問題，每一個問題之後還有二個練習題，可以讓對國家考試實例題頭痛之學子於課後練習。當然，本書亦將題目列舉於目錄上，讓實務從業者在遇到相關問題時，可迅速從目錄中找到爭議問題之所在，翻閱解答。　　再版內容收錄了九十八年一月、四月、五月及一百年六月公司法修正後的條文，資料新穎。配合例題演練，更收綜效之功。

作者簡介曾淑瑜學歷　　臺灣大學法學博士現任　　臺北大學法律學系專任教授　　國防大學法律學系兼任教授　　世新大學法律學系兼任教授曾任　　中國文化大學法律系專任教授　　中正大學法律系兼任助理教授　　東吳大學法律系兼任助理教授　　實踐大學企管系兼任講師著作　　醫療過失與因果關係（上）（下）　　刑法分則問題研析（一）（二）　　輕鬆看民法總則　　輕鬆看民法債編　　輕鬆看民法物權　　公司法實例研習　　生命科學與法規範之調和　　刑法分則實例研習─個人法益之保護　　企業財經法律　　圖解知識六法─刑法─總則編　　圖解知識六法─刑法─分則編　　醫療．法律．倫理　　刑法分則實例研習─國家、社會法益之保護　　醫療倫理與法律15講

三 版 序　　本次三版的修正除了將修法的內容納入外，考量公司法這幾年來配合我國經濟市場的發展，社會環境的變遷，雖曾思考是否刪除以往修正理由，不再贅述；惟鑑於學問的紮實在於容納百川的寬廣及深度，如能有系統地窺知整體公司法的脈絡、兼顧學說及實務的問題，更能使本書源遠流長，所以依然保留每次修正理由的說明。此外，為使讀者除原來設定的題目外，能進一步瞭解其他實務爭議及見解，本書蒐羅了九十九、九十八年法院判決及行政機關函釋，更增加了本書的特色。或許將來會再彙整近幾年新興實務爭議問題，另增加相關實例，甚至開闢專題研討，以感謝讀者對本書的鼓勵。　　如前所述，我與公司法之間有微妙的深厚感情，深切地期望能建置一套完整的遊戲規則。「法與時轉則治，治與時宜則有功」這句話道盡了我國商業政策及公司法的演進，希望法律不是權力者手上玩弄的工具，而是引導國家邁向繁榮進步的燈塔。曾　淑　瑜　謹誌

問題一　我國公司的種類有無限制？ 問題二　分公司有無權利能力？ 問題三　公司登記是成立要件？還是對抗要件？ 問題四　誰是公司的負責人？ 問題五　公司轉投資有無限制？ 問題六　公司違法轉投資的效力如何？ 問題七　公司借債有無限制？ 問題八　公司的營業範圍有無限制？ 問題九　公司違法經營登記範圍以外業務的行為，對公司是否生效？ 問題十　公司貸款他人有無限制？ 問題十一　公司違反貸款限制的效力如何？ 問題十二　公司為保證行為有無限制？ 問題十三　公司名稱有無限制？ 問題十四　公司名稱有無專用權？若公司名稱遭受侵害，如何請求救濟？ 問題十五　設立中公司法律行為的效力如何？ 問題十六　公司設立登記後的效力如何？ 問題十七　在何種情形下，公司須負侵權責任？ 問題十八　公司經廢止公司登記後，於清算完結前，其法人人格是否消滅？ 問題十九　法人或其代表人可否擔任公司的董事、監察人？ 問題二十　　公司經理人的人數、種類及報酬有無限制？ 問題二十一　公司經理人有何資格限制？ 問題二十二　經理人逾越權限所為行為對公司是否發生效力？ 問題二十三　限制行為能力人得否為無限公司的執行業務股東？ 問題二十四　股東對外代表公司所為的行為相互衝突時，其效力如何？ 問題二十五　公司的代表股東或董事，為自己或他人與公司有所交涉時，應由何人代表公司？ 問題二十六　無限公司股東負連帶清償責任是否以公司資產不足為條件？ 問題二十七　公司解散的事由有那些？ 問題二十八　如何辦理公司合併？ 問題二十九　如何辦理公司分割？ 問題三十　　公司如何辦理變更組織？ 問題三十一　公司資本額有無限制？ 第二章　有限公司問題三十二　誰是有限公司的業務執行機關？何人有代表權？ 問題三十三　有限公司股東出資轉讓有無限制？ 問題三十四　有限公司的股單與股票有何不同？ 第三章　股份有限公司問題三十五　發起設立與募集設立有何不同？ 問題三十六　公司得否於設立後修正章程增訂對某一特定發起人給予特別利益？ 問題三十七　發起人得否以現金以外的財產抵繳公司第一次發行的股份？ 問題三十八　認股權利得否轉讓他人？ 問題三十九　股份有那些種類？ 問題四十　　股份轉讓自由原則，可否以契約限制之？ 問題四十一　如何發行、變更、收回特別股？ 問題四十二　股份可不可以共有？ 問題四十三　股票發行時期有無限制？公司可否不發行股票？ 問題四十四　股票轉讓的方式及效力為何？ 問題四十五　發起人股份轉讓有無限制？ 問題四十六　董事、監察人轉讓股份有無限制？ 問題四十七　員工轉讓行使員工認股承購權所承購的股份，有無限制？ 問題四十八　證券交易法對於股份的轉讓，有無其他特別的限制規定？ 問題四十九　遺失的股票有無民法第九四八條善意取得的適用？ 問題五十　　記名股票的過戶如何辦理？ 問題五十一　股東名簿停止過戶日期如何計算？ 問題五十二　持有記名股票的股東，是否可請求將該記名股票轉換為無記名股票？ 問題五十三　在那些情形下，公司可以合法取得自己的股份？又取得後應如何處理？ 問題五十四　公司違法取得自己股份的效力如何？ 問題五十五　股份有限公司可否透過轉投資的公司買回本公司的股份？ 問題五十六　無召集權人召集股東會所為的決議，其效力如何？ 問題五十七　股東臨時會的決議可否變更股東常會的決議？ 問題五十八　股東會的召集，未依規定期間通知、公告者，其決議的效力如何？ 問題五十九　公司法第一七二條第一項、第二項股東會召集通知期限應如何計算？ 問題六十　　那些事項須在股東會開會通知單上列舉？ 問題六十一　股東如何行使其表決權？ 問題六十二　未辦理過戶的股東，可否請求召集股東臨時會？ 問題六十三　公司法規定應經特別決議的事項，可否以假決議的方式為之？ 問題六十四　股東會決議的方式有那些？ 問題六十五　公司出租或讓與（受讓）全部營業或財產有何限制？ 問題六十六　股東如何委託他人代理出席股東會及行使表決權？ 問題六十七　法人股東指派數位自然人代表出席股東會，其表決權如何行使？ 問題六十八　公司章程規定「公司所有決議事項，應經已發行股份股東全體同意」，其效力如何？ 問題六十九　股東會出席股東所代表的股份總數，不足最低法定出席數額時，其所為決議的效力如何？ 問題七十　　提起撤銷決議之訴的股東，是否以其在股東會決議時，具有股東身分為必要？ 問題七十一　反對公司重大營業或財產變更與反對公司分割、合併的股份收買請求權有何不同？ 問題七十二　股東會決議得撤銷的情形有那些？ 問題七十三　股東會決議不成立（不存在）的情形有那些？ 問題七十四　股東會決議無效的情形有那些？ 問題七十五　股東會有那些權限？ 問題七十六　如何製作、保存股東會議事錄？ 問題七十七　何人可以擔任股東會開會時的主席？ 問題七十八　選任董監事的決議經法院判決撤銷或確認無效後，該董監事所為行為的效力如何？ 問題七十九　選舉董監事得否以通信投票代替股東會的選舉？ 問題八十　　股份有限公司的董事、監察人之人數、任期、資格有無限制？ 問題八十一　股份有限公司如何選任、解任董事、監察人？ 問題八十二　股東會決議的事項是否以公司法或章程規定者為限？ 問題八十三　董事的車馬費是否屬於報酬，應經章程訂明，或由股東會議定？ 問題八十四　公司章程規定董事的報酬授權董事會議定，則是否尚須經股東會決議追認？ 問題八十五　董事任期中持股轉讓有何限制？ 問題八十六　董事辭職是否須經股東會或董事會的決議始生效力？ 問題八十七　董事缺額達三分之一時如何處理？ 問題八十八　如何召集董事會？ 問題八十九　董事可否委託其他人代理出席董事會？ 問題九十　　董事會如何行使表決權？ 問題九十一　董事解任僅餘二人，得否以董事會名義召集股東會改選？ 問題九十二　董監事於任期屆滿前提前改選，新任董監事的任期應自何時起算？ 問題九十三　公司於董事任期屆滿前提前改選，改選的新任董事得否於就任前先行召集每屆第一次董事會？ 問題九十四　董事會決議時，如議案表決正反兩方意見同數，董事長是否享有可決權？ 問題九十五　董事可否未踐行決議方法，而採各別董事分別「會簽」方式作成會議記錄？ 問題九十六　如何制止董事會的違法行為？ 問題九十七　董事長死亡或被假處分禁止執行職務，應由何人代行職務？ 問題九十八　公司得否另設置「名譽董事長」或「榮譽董事長」，對外行使董事長的職權？ 問題九十九　董事未經許可兼任其他公司董事的行為效力如何？ 問題一００　董事會有那些義務？ 問題一０一　監察人代表公司依公司法第二一三條與董事訴訟，是否須先經股東會決議？ 問題一０二　監察人是否在董事會不能召集股東會，或不為召集時，始得召集股東會？ 問題一０三　資本公積的使用在法律上有無限制？ 問題一０四　公司得否以股東會決議就上年度未分派盈餘為二次以上的分配？ 問題一０五　公司無盈餘時，分派股息及紅利的效力如何？ 問題一０六　公司得否於同一次股東會中，先行變更章程，再依變更後章程分派上年度盈餘？ 問題一０七　以發行新股分派股息及紅利於股東，是否須經股東會或董事會的決議？ 問題一０八　何謂「無實體交易制度」？ 問題一０九　公司發行公司債有無限制？ 問題一一０　股份有限公司所發行的記名債券，可否應債權人的請求，變更為無記名債券？ 問題一一一　董事會可否逕依股東會所作成公司分次發行新股的決議辦理新股的相關事宜？ 問題一一二　何謂「股東的新股認購權」？「第三人的新股認購權」？ 問題一一三　何謂「員工的新股承購權」？ 問題一一四　股份有限公司於決議解散，清算人就任後，得否再以股東會決議撤銷前解散的決議，並解任清算，繼續公司業務的進行？ 問題一一五　公司如何辦理增資、減資？ 問題一一六　如何辦理公司重整？ 第四章　關係企業、外國公司問題一一七　何謂「關係企業」？ 問題一一八　控制公司使從屬公司為不利益經營有何法律責任？ 問題一一九　相互投資公司股權行使有無限制？ 問題一二０　外國公司在我國營業有何要件及限制？