隋煬帝楊廣並非時時刻刻都是個昏君。得知李旭軍職被奪後，楊廣勃然大怒，幾欲懲處重臣宇文述，但反覆權衡下，最後把李旭調到另一位肱股大將張須陀麾下。李旭如魚得水，並在張須陀部結識了秦叔寶、羅士信，成為莫逆。此時的大隋土地上，流民饑荒蔓延，各路起義軍聞風而動，一時天下崩壞，狼煙四起。而奉命與張須陀一同剿匪的李旭，卻發現瓦崗寨軍師竟是昔日摯友徐懋功……。本卷精粹：『朕之大隋，原來是這個樣子！』楊廣再次檢視，才發現群臣之中，居然沒一個好人！滿朝文武，除了幾個和李旭一樣剛踏入仕途的小芝麻官外，其他人都在假公濟私，還打著冠冕堂皇的理由。楊廣覺得自己心裡很冷，比外邊的冰天雪地還冷。『你們這些走運的小子，這回遇上貴人了，還不快給老爺磕頭！』人販子一吆喝，幾個被買下的小廝立刻跪倒，衝著李旭叩頭。李旭細細看去，柴米油鹽、鍋碗瓢盆，凡是與生活有關的，價格都是自己出塞前的四倍不止。如今整個市面上，唯獨便宜的，是人。這些「人市」上的「貨物」，個個頭插草標，滿臉菜色，脖子上還拴著皮索。『糟，李將軍要上當！』當看見石嵐追向李旭的戰馬時，秦叔寶就暗暗得出結論。在騙人方面，同樣年齡的女人遠比男人拿手，特別是這種在土匪窩裡長大的女人精，不把李旭騙得暈頭轉向才怪！『咱們武將的責任是開拓和守護。只有心存善念，才能勇於除惡。只有懂得珍惜的人，才懂得去守護。』這一點上，張須陀覺得獨孤林不如李旭，出身高貴使得他從小養成了目空一切的秉性。羅士信也不如李旭，他性子太狠，無論對敵人或對自己麾下弟兄都非常狠。秦叔寶是不錯的將軍，只是年齡太大，僅僅比自己小六歲。而大隋朝剛剛建立了三十幾個年頭，今後的日子還很長……。『沒有利益衝突的時候，所有人都可以做朋友！』宇文士及這句話，一度被李旭視為至理名言。但在慶功宴上看了張須陀等人的作為，旭子才發現，人與人交往更深的層面其實是：『當利益可以共享的時候，不是朋友的人也可以互相幫忙！』『這世道，所謂官和賊，只不過搶劫時一個拿的是大印，一個拿的是刀槍而已。』猛然間，李旭想起謝映登這句話。他深吸了一口氣，決定向老太守妥協，心裡卻又冒出一個古怪的念頭：『那皇上算什麼，算坐地分贓嗎？』