內容簡介
本書從公司營運之決定、執行、監督與監察四種機能出發，簡要說明公司內部機關設計的原理，也闡述了設置董事、董事會及董事長制度的基礎法理，由此解析並辨識彼此間角色地位、職權與責任之關係，再進一步探討本書的主角──董事與公司之關係，如此才能深入瞭解董事的各種責任。最後，本書針對近年來炙手可熱的審計委員會與獨立董事兩個議題，從法理上加以論述，點出我國現行制度存在的問題，有待學界繼續探討與立法者修法解決；同時，作者利用較大的篇幅例舉十一項議題，闡述獨立董事應有之作為，以保障一般股東的利益，頗為珍貴，值得細品。
本書作者以接近日本漢學的中文筆調，介紹其竭盡一生在日本研究與教學的心血結晶，其法理論述雖在國內學界並不常見，但卻是一般基本法理，並非學說或學派之不同，更不能將之以少數說視之，尤其是針對董事除有決定與執行機能與權責外，更應負董事會內部的監督功能(與監察之機能不同)，這是國內學術與實務界鮮少注意的地方，卻是公司治理的精髓所在，希望本書能激發大家的思考，獲得各方的迴響，乃對作者最大的支持與鼓勵。
作者介紹
黃清溪
黃清溪教授係台灣大學法律系畢業，日本慶應義塾大學法學博士，主要專長為商事法、公司法、票據法、國際經濟法等。原赴日求學之目的係為回台貢獻所學，卻接連兩次失去回台作育英才機會，而於日本拓殖大學以及慶應義塾大學教學四十餘年後，始回台擔任國立高雄大學財經法律系創系主任，並於退休後續兼法律學系與財經法律學系教授，每月台日間穿梭往返授課，距離不減熱情。
民國101年成立「清流公司法研究會」，組成員有司法實務界之法官、檢察官、律師、商業實務之會計師與國營事業高階幕僚，以及學界之在學研究生等，經年累月聚會深入研討公司法理論與實務問題，並促成數次台日公司法研討會，增進兩國法學界相互交流。現將研究成果集結成冊，擬以本系列專著陸續推出。
目次
第一章 董事制度
第一節 總說
第二節 董事之資格‧選任與終任
第二章 董事會制度
第一節 董事會的意義
第二節 董事會權限
第三節 董事與董事會的關係
第四節 董事會與董事長的關係—業務執行權限與代表權限的關係
第五節 董事會的業務執行
第六節 董事會的召集與決議
第七節 內部控制制度的建構
第三章 董事長制度—代表機關
第一節 代表機關‧代表權限
第二節 代表機關的病理現象
第四章 董事與公司之關係
第一節 董事與公司間之關係—委任關係
第二節 經營判斷原則
第三節 競業禁止義務
第四節 利益相反行為
第五節 董事的報酬
第五章 董事的責任
第一節 總說
第二節 董事之法的責任
第三節 董事對公司的責任
第四節 董事對第三人的責任
第五節 特殊董事對第三人的責任
第六章 設置委員會之董事會制度
第一節 審計委員會
第二節 薪酬委員會
第七章 獨立董事
第一節 總論
第二節 獨立董事的角色功能
第三節 獨立董事之職責
第四節 獨立董事運作實例探討
