潘律師

國立台北大學法學系
國立台北大學法律系研究所碩士
民國97年律師高考及格
現執業律師

溫拿

國立台北大學法律研究所財經法組
律師高考及格
右投／右打
守備位置：投手、游擊手
背號：52

筆者每天早上到早餐店都會點一杯溫紅茶醒醒腦，所以別名「溫紅」，希望未來可以幫溫紅昇級加拿鐵，成為真正的「溫拿」：）

命題大綱‧01
本書使用方法‧03

第1篇 公司法

CHAPTER . 1總則‧1-4
Section 1 公司之能力‧1-4
1-1-1 公司轉投資之限制【96年升官等經建行政】‧1-4
1-1-2 示範  公司貸與資金之限制【92年調查人員】‧1-7
1-1-3 示範  公司不得為保證【97年高考經建行政】‧1-8
Section 2 公司之負責與經理人‧1-13
1-2-1 負責人忠實義務、歸入權、少數股東代表訴訟【99年高考經建行政】‧1-13
1-2-2 示範  實質董事、董事之忠實義務、歸入權【101年民間公證人】‧1-16
1-2-3 經理人之選任、經理人之認定【98年經建行政】‧1-18
1-2-4 經理人之認定【103年公證人、調查人員】‧1-20
1-2-5 董事、經理人之競業禁止義務【103年高考法制、國際經貿法律、經建行政】‧1-21
1-2-6 員工分紅費用化、經理人之認定【104年高考法制、經建行政】‧1-24
Section 3 公司之解散‧1-27
1-3-1 公司之解散【96年高考經建行政】‧1-27
Section 4 公司之合併‧1-30
1-4-1 公司合併【94年民間公證人】‧1-30
Section 5 公司之變更組織‧1-32
1-5-1 公司之變更組織【92年民間公證人】‧1-32

CHAPTER . 2股份有限公司‧1-34
Section 1 股份有限公司之資本‧1-34
2-1-1 資本三原則【92年地特法制】‧1-34
Section 2 股份有限公司之設立‧1-36
2-2-1 公司之設立【96年調查人員】‧1-36
2-2-2 一人股東會、股東會決議瑕疵【98年升官等經建行政】‧1-39
2-2-3 發起人認定【103年地特法制、經建行政】‧1-42
2-2-4 發起人現物出資、股份自由轉讓之例外【105年民間公證人】‧1-44
Section 3 股份有限公司之股份‧1-46
2-3-1 章程排除假決議之效力、契約限制股份轉讓【96年高考法制】‧1-47
2-3-2 特別股行使股東提案權、特別股之權利【97年調查人員】‧1-49
2-3-3 特別股之限制【105年公證人、調查人員】‧1-52
2-3-4 經理人認定、買回股份之禁止【98年高考法制】‧1-55
2-3-5 示範  行使表決權之限制【100年地特法制、經建行政】‧1-58
2-3-6 複數表決權之特別股【101年高考法制、國際經貿法律】‧1-60
Section 4 股份有限公司之股東會‧1-64
2-4-1 股東提案權、以臨時動議建議董事會另行擇期召開股東會【100年公證人】‧1-64
2-4-2 交叉持股【94年調查人員】‧1-67
2-4-3 第185條「主要部分之營業或資產的認定」【91年民間公證人】‧1-68
2-4-4 示範  第185條「主要部分之營業或資產的認定」、股東會與董事會權限劃分【102年調查人員】‧1-70
2-4-5 股東會決議瑕疵【93年地特法制】‧1-73
2-4-6 股東提案權、以臨時動議決議解任董事?【104年身心法制】‧1-73
2-4-7 代理股份數限制、停止公開發行【105年高考法制、經建行政】‧1-75
2-4-8 董事競業禁止、股份轉讓方式【104年地特法制、經建行政】‧1-78
Section 5 股份有限公司之董事會、監察人‧1-81
2-5-1 檢查人聲請檢查公司有無「範圍」之限制？【102年高考經建行政】‧1-81
2-5-2 公司法第199條第1項之正當理由、解任之董事於解任議案上應否迴避？【93年高考二試法制】‧1-83
2-5-3 董事會之召集程序及董事會決議瑕疵、「有自身利害關係致有害於公司利益之虞」之認定【99年公證人】‧1-86
2-5-4 示範  公司違法增資決議發行新股【99年地特法制、經建行政】‧1-89
2-5-5 法人董事長代表人改派、董事會開會方式、董事代理出席【102年地特法制、經建行政】‧1-91
2-5-6 董事及董事長辭任、以臨時動議選任董事長之效力【100年高考法制】‧1-95
2-5-7 董事長無權代表之效力【103年身心法制】‧1-98
Section 6 股份有限公司之檢查人‧1-101
2-6-1 檢查人聲請檢查公司有無「範圍」之限制？【102年高考法制】‧1-101
Section 7 股份有限公司之公司債‧1-105
2-7-1 公司債【95年調查人員】‧1-105
Section 8 股份有限公司之發行新股‧1-108
2-8-1 公開發行新股【97年公證人】‧1-108
2-8-2 員工新股承購權、股份轉讓自由原則之例外【100年調查人員】‧1-109
Section 9 股份有限公司之重整‧1-110
2-9-1 公司重整【97年地特法制、經建行政】‧1-111
Section 10 股份有限公司之合併及分割‧1-113
2-10-1 公司之合併、股份收買請求權【99年高考法制】‧1-113
2-10-2 公司合併、資產收購【101年調查人員】‧1-116

CHAPTER . 3關係企業‧1-120
3-1 關係企業【98年地特法制、經建行政】‧1-120
3-2 示範  關係企業之補償、深石原則【104年司特、調查人員、公證人】‧1-123

第2篇 票據法

CHAPTER . 1通則‧2-6
Section 1 票據之種類‧2-6
1-1-1 票據之種類【97年地特法制經建行政】‧2-6
Section 2 票據行為‧2-8
1-2-1 票據行為之特性【92年地特法制】‧2-8
1-2-2 票據應記載事項【91年地特法制】‧2-10
1-2-3 票據轉讓之方式【104年身心法制】‧2-11
1-2-4 本票應記載事項、票據保證【103年身心法制】‧2-12
1-2-5 票據之要式性【91年民間公證人】‧2-15
1-2-6 票據之要式性【98年升官等經建行政】‧2-16
1-2-7 本票劃記平行線之效力、支票記載保證之效力【92年身心法制】‧2-18
1-2-8 示範  意思表示瑕疵【102年地特法制、經建行政】‧2-18
Section 3 票據行為之代理‧2-21
1-3-1 示範  票據文義性、無權代理【97年高考經建行政】‧2-21
1-3-2 越權代理【99年民間公證人】‧2-23
1-3-3 無權代理、越權代理、票據文義性【99年地特法制、經建行政】‧2-24
Section 4 票據之偽造、變造及改寫‧2-25
1-4-1 示範  票據偽造、文義性【97年調查人員】‧2-25
1-4-2 票據改寫【93年高考二等法制】‧2-26
1-4-3 票據變造【節錄自99年調查人員】‧2-27
Section 5 空白授權票據‧2-29
1-5-1 空白授權票據【100年升官等經建行政】‧2-29
1-5-2 未載發票日、空白授權票據【103年地特法制、經建行政】‧2-32
Section 6 票據之善意取得‧2-33
1-6-1 票據之善意取得【97年民間公證人】‧2-34
1-6-2 票據之善意取得、票據之強制執行【101年高考法制、國際經貿】‧2-35
Section 7 票據之抗辯‧2-40
1-7-1 票據抗辯【96年調查人員】‧2-40
1-7-2 票據抗辯【98年地特法制、經建行政】‧2-42