【本書特色】
〔公司法〕
　　網羅新進的判決或學說見解，採用引導式的方法，從規範目的出發，再闡述各爭點背後的爭議及關連性，同時透過大量實例的方式，讓讀者更有帶入感，容易融入內容、理解複雜概念。

〔證券交易法〕
　　以清晰的架構排序爭點，並將實務見解、學者文章蒐羅於其中，並輔以表格整理相關內容，使讀者能一目了然。

〔保險法〕
　　以考試為導向剖析保險法爭點，並簡要學說、實務見解，使讀者得以最少時間直搗問題核心。


【作者簡介】
禕伊
律師高考及格
國立政治大學法律研究所財經法組碩士
國立臺北大學法律系學士

嗚咪每天有活力的亂跳
小壽司跟小昆布都乖乖長大
最愛的家人都平安健康
每個USER都被制服
清邁福岡和任何一個大旅行都最開心
找到一個不是最棒但最喜歡的地方
依然相信向宇宙下訂單


艾塔
執業律師
律師高考及格
國立政治大學法律研究所財經法組碩士
東吳大學法律系學士


王韋
律師高考及格
國立臺北大學法律研究所財經法組碩士
東吳大學法律系學士

【目錄】
第一篇 公司法
Chapter 1 公司法總論
SECTION.1 公司的能力與限制‧1-1-2
爭點 1‧公司的意義及種類（§1∼2）‧1-1-2
Q1. 公司之意義為何（§1）？‧1-1-2
Q2. 社會企業得否以營利為目的之公司組織型態經營？‧1-1-3
Q3. 公司得否於章程明定盈餘作為從事特定公益之用？
董事得否基於公益目的不為年度盈餘分派？‧1-1-4
Q4. 我國公司之種類為何？如何區分？‧1-1-5
爭點 2‧公司轉投資之限制（§13）‧1-1-6
Q1. 公司轉投資之定義？‧1-1-6
Q2. 公司轉投資之限制為何？‧1-1-6
Q3. 公司違反轉投資規定的法律效果為何？‧1-1-7
爭點 3‧公司資金放貸之限制（§15）‧1-1-7
Q1. 公司資金放貸之限制為何？‧1-1-7
Q2. 違法貸放時「借貸契約的效力」為何？‧1-1-8
爭點 4‧公司保證之限制（§16）‧1-1-8
Q1. 公司保證之限制為何？‧1-1-8
Q2. 違法保證時「保證契約的效力」為何？‧1-1-9
SECTION.2 公司負責人‧1-1-10
爭點 1‧公司負責人之類型（§8）‧1-1-10
Q1. 公司負責人之定義為何？‧1-1-11
Q2. 事實上董事與影子董事（實質負責人）如何認定（§8Ⅲ）？
效力為何？‧1-1-11
爭點 2‧法人代表人與法人董監事（§27）‧1-1-12
Q1. 法人如何當選為公司董監事？‧1-1-12
Q1-1.政府或法人股東之代表人有數人時，得否同時當選或擔任
董事及監察人？‧1-1-14
Q1-2.如違反此項禁止規定，選任行為之效力為何？‧1-1-14
Q2. 法人董監制度之規範缺失為何？‧1-1-15
爭點 3‧經理人（§29∼）‧1-1-15
Q1. 經理人如何認定（§29）?‧1-1-16
Q2. 交易相對人對經理人之職權範圍是否有查證義務
（經理人之職權範圍為何）？‧1-1-17
Q3. 經理人之報酬得否由董事會授權董事長核定？‧1-1-18
SECTION.3 公司負責人之受任人義務（§23）‧1-1-21
爭點 1‧公司負責人之侵權責任（§23Ⅱ）‧1-1-21
Q1. 公司負責人侵權責任之成立要件？‧1-1-21
Q2. 公司負責人之侵權責任是否為無過失責任？‧1-1-22
Q2-1.公司法第23條第2項所定之請求權，有無民法第197條第1項
消滅時效規定之適用？‧1-1-22
Q2-2.公司法第23條第2項之「他人」之解釋為何（何人有權對公司
負責人請求損害賠償）？‧1-1-24
Q2-3.公司法第23條第2項之「他人」是否包含股東？‧1-1-25
爭點 2‧公司負責人之受託義務（§23Ⅰ）‧1-1-26
Q1. 公司負責人之忠實義務與注意義務之內涵為何？如何區辨？
違反之法律效果為何？‧1-1-26
Q1-1.公司法第23條規範之受託人義務，其具體內涵是否包括
董事之「守法義務」？‧1-1-27
Q1-2.我國公司法有無其他董事應負守法義務之依據？‧1-1-28
Q2. 董事是否應負「監督義務」，如何定性？‧1-1-29
Q2-1.董事「監督義務」之內涵為何，如何履行？‧1-1-29
Q2-2.監督義務是否應擴及ESG（Environmental,Social and Governance）
責任？‧1-1-31
Q3. 面臨併購時，董事應負何項義務？董事是否得採行相關防禦措施？
法院如何審查董事是否違反義務？‧1-1-32
Q3-1.法院如何審查董事採取之防禦措施是否違反受任人義務？‧1-1-33
Q4. 公司可否以章程或股東會決議減輕「董事」或「獨立董事」
之責任？‧1-1-33
爭點 3‧經營判斷法則（business judgment rule；BJR）
‧1-1-35
Q1. 經營判斷法則的內涵為何？要如何適用？‧1-1-35
Q2. 經營判斷法則得否適用於刑事案件？‧1-1-37

Chapter 2 股份及股份有限公司
SECTION.1 股份有限公司之基本概念‧1-2-3
爭點 1‧股份有限公司之設立與登記（§128∼）‧1-2-3
Q1. 我國公司法之登記制度有哪些？效力為何？‧1-2-4
Q2. 股份有限公司有何設立方式？‧1-2-4
Q3. 公司完成設立登記之法律效果為何？‧1-2-4
Q4. 公司未完成設立登記前，漏未使用「籌備處」之名義為法律
行為，行為人是否應負民刑事責任（§19）？‧1-2-5
Q4-1.公司未完成設立登記前，漏未使用「籌備處」之名義為法律
行為，對公司之效力為何（§19Ⅱ）？‧1-2-5
爭點 2‧股份有限公司之出資（§156∼）‧1-2-6
Q1. 股份有限公司之出資種類為何（§128）？‧1-2-6
Q2. 股份交換與股份轉換之區別為何?‧1-2-74
Q3. 發起人於公司設立階段所為之一切行為是否都應歸由公司
負責?‧1-2-7
Q3-1.如何區分「設立之必要行為」及「開業準備行為」？‧1-2-8
Q3-2.若發起人為開業準備行為，則其效力為何？‧1-2-8
Q4. 何謂揭穿公司面紗原則（或稱法人格否認理論）？
如何適用（§154Ⅱ）？‧1-2-8
Q4-1.在公司法第154條第2項修法之前，有無揭穿公司面紗原則之
適用？‧1-2-9
爭點 3‧股份之轉讓（§163）及股份回籠禁止原則
（§167）‧1-2-9
Q1. 股份買回之限制為何？有何例外？‧1-2-10
Q2. 公司違法買回股份之效果為何？‧1-2-10
Q3. 公司於例外情況，合法取得自己股份時，應如何行使
股東權？‧1-2-10
Q4. 以契約限制股份轉讓之效力為何？‧1-2-11
SECTION.2 特別股架構之設計、運用與限制（§157）‧1-2-12
爭點 1‧特別股之種類與限制（§157）‧1-2-13
Q1. 非公開發行公司於監察人選舉時得否行使複數表決權？‧1-2-16
Q1-1.未放寬公開發行公司發行複數表決權特別股之優缺點
（立法論）？‧1-2-16
Q2. 黃金股（具否決權特別股）之定義？‧1-2-17
Q2-1.黃金股（具否決權特別股）得否決之「範圍」為何？‧1-2-17
Q2-2.黃金股（否決權）之「行使期間」有何限制？‧1-2-17
Q3. 當選一定名額董事權利之特別股有何限制？‧1-2-17
爭點 2‧特別股股東的保護（§159）‧1-2-18
Q1. 「特別股股東之權利」所指為何（§159）？‧1-2-18
Q2. 特別股股東會之決議方式為何（§159Ⅰ）？‧1-2-19
Q3. 特別股股東會可否與股東會同時召集?‧1-2-19
SECTION.3 公司增資及與減資‧1-2-28
爭點 1‧減資與減資之決議方式‧1-2-28
Q1. 形式減資與實質減資之定義為何？如何區分？‧1-2-29
Q2. 「全額發行」股東會決議同時同額減資及增資時，是否需要
經過變更章程之程序？‧1-2-29
Q2-1.承上，未經變更章程僅以普通決議通過減資之效力為何？‧1-2-30
Q3. 公司進行減資時，對債權人之保障程序為何？現行法有何
不足之處？‧1-2-31
爭點 2‧減資決議的適法性爭議（§168）‧1-2-32
Q1. 減資決議形式上合乎決議門檻，是否可能因實質上違反公司法
上之原理原則而無效?‧1-2-32
Q2. 強制收購減資後之畸零股的合法性？‧1-2-33
Q3. 現行減資規範的缺失與建議（立法論）？‧1-2-34
SECTION.4 公司會計‧1-2-40
爭點 1‧盈餘分派‧1-2-40
Q1. 盈餘分派之流程為何？‧1-2-41
Q2. 盈餘分派之決策機關為何？‧1-2-41
Q2-1.如經章程授權，公司法第240條第5項盈餘分派現金股利之
權限是否專屬於董事會？‧1-2-41
Q2-2.公司如長年未發放盈餘，是否侵害股東之盈餘分派請求權？‧1-2-42
Q3. 違法分派之法律效果為何？‧1-2-43
Q4. 公司無盈餘時得否分派建業股息？要件為何（§234）？‧1-2-43
Q4-1.承上，章程是否以「原始章程」為限？‧1-2-44
Q4-2.承上，開始營業前之標準為何？‧1-2-44
爭點 2‧員工獎勵制度與新股認購權‧1-2-45
Q1. 我國公司法中關於獎勵員工之制度有哪些？如何規定？‧1-2-45
Q1-1.承上，員工應如何認定？是否包含控制或從屬公司員工？‧1-2-46
Q2. 股東新股認購權之意義及性質為何（§267Ⅲ）？‧1-2-46
Q3. 未依規定賦予原股東優先認股權，第三人認購新股之法律行為
之效力為何（§267Ⅲ）？‧1-2-47
爭點 3‧檢查人（§245）‧1-2-48
Q1. 聲請人得否具備董事身分？‧1-2-48
Q2. 聲請時符合資格，後續法院裁定時是否也同樣要具備
此資格？‧1-2-49
Q3. 檢查人檢查之範圍為何？‧1-2-50
Q3-1.檢查之範圍得否包括關係企業？‧1-2-50
SECTION.5 企業併購‧1-2-55
爭點 1‧企業併購概論‧1-2-55
Q1. 企業併購法的立法目的為何？‧1-2-55
Q1-1.企業合併的基本態樣及決議門檻為何？‧1-2-56
Q2. 企業併購的基本流程為何？‧1-2-56
爭點 2‧釋字第770號解釋‧1-2-56
Q1. 企併法第4條第3款允許現金逐出合併是否合憲？‧1-2-57
Q2. 大股東及法人董事毋庸迴避行使表決權是否合乎憲法第15條
保障人民財產權之意旨？‧1-2-58
Q3. Ｊ770為何認為違反未顧及少數股東之資訊獲取權違憲？‧1-2-59
爭點 3‧企併法最新修正‧1-2-60
Q1. 企併法最新修正如何保障股東之資訊獲取權
（企併法§5Ⅳ）？‧1-2-60
Q1-1.上開揭露義務之主體是否應包含具有利益衝突之
「控制股東」？‧1-2-61
Q1-2.違反揭露義務之法律效果為何？‧1-2-62
Q2. 企併法修正後，現金逐出合併之正當程序為何？‧1-2-62
Q2-1.未滿足上開程序的法律效果為何？‧1-2-63
Q3. 股份收買請求權之目的為何？何謂公平價格？‧1-2-64
Q3-1.企業併購股東會決議時，異議股東行使表決權投反對票，
得否行使股份收買請求權（企併法§12）？‧1-2-64

Chapter 3 股東及股東會
SECTION.1 股東的地位及股東權‧1-3-2
爭點 1‧股東權之分類‧1-3-2
Q1. 股東固有權與非固有權如何區分？‧1-3-2
Q2. 股東自益權與共益權如何區分？‧1-3-3
Q3. 單獨股東權與少數股東權如何區分？‧1-3-3
爭點 2‧董事會與股東會之權限劃分（§202、§193）‧1-3-4
Q1. 何謂專屬董事會或專屬股東會決議事項？‧1-3-4
Q2. 何謂股東會與董事會的共享權限？‧1-3-5
Q2-1.董事會若未經股東會特別決議通過而逕為公司法第185條之
行為，該法律行為之效力為何？‧1-3-6
Q3. 股東會得否以章程擴張專屬股東會決議事項？‧1-3-7
Q4. 董事會得否將專屬董事會決議事項授權股東會決議？‧1-3-7
Q5. 股東會通過「非專屬股東會權限」議案之效力為何？‧1-3-8
爭點 3‧表決權拘束契約、表決權信託契約的適法性爭議
（§175-1）‧1-3-9
Q1. 表決權拘束契約之定義為何（§175-1）？是否合法？‧1-3-9
Q1-1.公開發行公司股東得否簽訂表決權拘束契約？‧1-3-10
Q1-2.得否簽訂未定期限之表決權拘束契約？‧1-3-11
Q1-3.非公開發行公司得否簽訂有償之表決權拘束契約？‧1-3-11
Q2. 非股東間約定之經營權協議是否屬表決權拘束契約？‧1-3-12
Q2-1.上開經營權協議之效力為何？‧1-3-12
爭點 4‧股東資訊請求權（§210）‧1-3-12
Q1. 有權召集股東會者得否請求查閱或抄錄股東名簿？‧1-3-12
Q1-1.得否以保護個人資料為由，拒絕備置股東名冊及相關簿冊？‧1-3-13
Q2. 股東查閱權須否附正當理由以及利害關係證明文件？‧1-3-13
Q2-1.股東請求查閱非持股期間之財務報表是否應證明其利害
關係？‧1-3-14
Q3. 公司可否基於有利益衝突之理由，拒絕股東行使查閱權？‧1-3-16
SECTION.2 股東會之召集‧1-3-20
爭點 1‧股東會之召集事由（§172Ⅴ）‧1-3-21
Q1. 股東會召集通知得否以電子方式寄送？如何為之？‧1-3-21
Q2. 股東會不得以臨時動議提出之事項為何？‧1-3-22
Q3. 股東以臨時動議提出法定禁止事項之效果為何？‧1-3-23
Q4. 得否以臨時動議提出召集股東臨時會？‧1-3-23
Q5. 變更章程之議案得否僅在召集事由記載「變更章程」或
「修正章程」？‧1-3-24
爭點 2‧少數股東召集股東會（§173）‧1-3-24
Q1. 無表決權之股東得否行使股東會召集權？‧1-3-24
Q2. 董事因「股份轉讓或其他理由」（不能召集之事由）
所指為何（§173Ⅳ）？‧1-3-25
Q3. 公司法第185條得否作為提案事項？‧1-3-26
Q4. 於股東會中以臨時動議方式，就主管機關許可召集以外之
事項為決議，其效力為何？‧1-3-26
爭點 3‧過半數股東召集股東會（§173-1）‧1-3-27
Q1. 公司法於2018年增訂過半數股東召集股東會（§173-1）之
理由為何？‧1-3-27
Q2. 「持有已發行股份過半數」是否應算入「無表決權」股份？‧1-3-27
Q3. 公司法第173條之1與證交法第43條之5第4項規定之關係為何？‧1-3-28
SECTION.3 股東會之提案（§172-1）‧1-3-31
爭點 1‧股東提案權之行使條件與限制‧1-3-31
Q1. 少數股東提案權之要件為何？‧1-3-31
Q2. 持股比例1%之計算是否限於有表決權之股東？‧1-3-32
Q3. 股東提案權制度中，公司法第172條之1第4項第1款「非股東會
所得決議者」應如何解釋？‧1-3-32
Q3-1.「召開臨時股東會」是否為股東行使提案權所得提案之事項？‧1-3-34
Q3-2.「合併議案」是否為「非股東會所得決議」？‧1-3-35
Q4. 股東提出「非股東會所得決議」之提案董事會應否列入議案？‧1-3-35
Q5. 股東得否提出非股東會所得決議之「建議性」提案
（§172-1Ⅴ）？建議性提案若決議通過，其效力為何？‧1-3-36
爭點 2‧股東提案權之提案數量及字數限制‧1-3-36
Q1. 股東提案三百字之計算，是否包括標點符號？‧1-3-36
Q1-1.股東提案三百字之計算，是否包括附件？‧1-3-36
Q2. 股東之提案件數如何認定（§172-1Ⅰ但規定以一項為限）?‧1-3-37
Q2-1.股東提案修正「公司章程」的提案件數如何認定？‧1-3-38
爭點 3‧違反股東提案權之效果‧1-3-39
Q1. 提案未被列入議案，該次股東會之效力為何？‧1-3-39
Q2. 董事違法未將股東提案列入開會通知有何處罰？
或有何因應措施？‧1-3-40
SECTION.4 股東會之開會‧1-3-43
爭點 1‧出席股東會之權利‧1-3-43
Q1. 使得否以章程限制股東出席或委託出席股東會？‧1-3-43
Q2. 無表決權之特別股股東得否出席股東會？‧1-3-44
爭點 2‧股東會視訊會議（§172-2）‧1-3-44
Q1. 公司得否召開股東會視訊會議？‧1-3-44
Q2. 視訊會議的類型為何？‧1-3-45
Q3. 股東會視訊會議表決權之行使與效力？‧1-3-45
爭點 3‧股東會委託出席、書面及電子投票‧1-3-46
Q1. 股東會代理出席之要件為何？有何限制？‧1-3-46
Q2. 未合法撤銷電子或書面意思表示之效果？‧1-3-46
SECTION.5 股東會之決議‧1-3-49
爭點 1‧出席股東會之權利‧1-3-49
Q1. 定足數與多數決之扣除事項分別為何？‧1-3-49
Q2. 公司得否以章程提高「普通決議」之門檻（§174）？‧1-3-50
Q2-1.公司得否就就變更章程中「特定事項」提高決議門檻？‧1-3-51
Q3. 公司得否以章程「降低」普通／特別決議之門檻（§174）？‧1-3-52
爭點 2‧股東表決權之行使及限制‧1-3-53
Q1. 何謂公司法第178條股東對於會議之事項，
有「自身利害關係」？‧1-3-53
Q2. 股東會決議選出之新任董事時，決議解除新任董事競業禁止
之限制，此時指派新任董事之法人股東是否應予迴避？‧1-3-54
Q3. 有自身利害關係致有害於公司利益之虞之股東，委託他人出席
股東會代理行使表決權者，受託人是否應受公司法第178條之
限制？‧1-3-54
Q4. 公司法第178條之規範缺失（立法論）？‧1-3-55
爭點 3‧讓與主要營業或財產（§185）‧1-3-55
Q1. 公司之主要營業或財產如何認定？‧1-3-56
Q2. 公司得否以章程列名「主要部分財產」？‧1-3-56
Q3. 董事會若未經股東會特別決議通過而逕為公司法第185條之
行為，該法律行為之效力為何？‧1-3-56
SECTION.6 股東會之瑕疵‧1-3-61
爭點 1‧股東會決議不成‧1-3-61
Q1. 股東會何種瑕疵將導致決議不成立？‧1-3-61
爭點 2‧股東會決議得撤銷（§189）‧1-3-62
Q1. 股東會決議程序違法之態樣為何？‧1-3-62
Q2. 董事會未依公司法第192條之1提出董事候選人名單之效力？‧1-3-63
Q3. 無召集權人召集股東會之效力為何？‧1-3-63
Q4. 董事長未經合法董事會決議自行召集股東會之效力為何？‧1-3-64
Q5. 未經合法召集而全體出席之股東會決議效力？‧1-3-64
Q6. 股東如何提起股東會撤銷之訴（民法第56條但書之適用疑義）？‧1-3-65
Q6-1.撤銷決議之訴之駁回—法院之裁量權如何判斷（§189-1）？‧1-3-65
爭點 3‧股東會決議無效（§191）‧1-3-66
Q1. 股東會決議內容違法之態樣為何？‧1-3-66

Chapter 4 董事及董事會
SECTION.1 董事之選任與解任‧1-4-2
爭點 1‧董事資格、選任與解任‧1-4-2
Q1. 累積投票制之意涵及優缺點為何？‧1-4-2
Q2. 董事會有無候選人提名審查權（§192-1Ⅴ修正）？‧1-4-3
Q2-1.董事會違法不列入候選人名單之效果為何？‧1-4-4
Q3. 無表決權之股東是否得行使董事候選人提名權？‧1-4-5
Q4. 得否以公司章程採取董事分期改選制度？‧1-4-5
Q5. 得否以公司章程限制董事之資格─公司章程得否規定
「董事由股東會就有行為能力之股東中選任之」？‧1-4-6
Q5-1.得否以公司章程限制董事之資格—得否以公司章程限制
董事之持股比例？‧1-4-6
Q6. 如何解任董事？其要件分別為何？‧1-4-7
爭點 2‧董事長之選任與解任（§208）‧1-4-7
Q1. 公司董事間是否得約定支持特定人為董事長？‧1-4-7
Q2. 法人代表人董事具有董事長身分，改派之代表是否當然繼任
董事長職務？‧1-4-9
Q3. 董事長之解任方式為何？‧1-4-9
Q3-1.董事會得否以臨時動議解任董事長（非公開發行公司）？‧1-4-10
Q3-2.董事會得否以臨時動議解任董事長（公開發行公司）？‧1-4-10
Q3-3.以臨時動議解任董事長之效力為何？‧1-4-11
爭點 3‧董事解任與董事失格制度（投保法§10-1）‧1-4-11
Q1 何謂「董事失格」制度（投保法§10-1Ⅶ）？‧1-4-12
Q2. 股東代表訴訟是否及於「已卸任」董監事（§214）？‧1-4-13
Q3. 投保中心可否提起「跨任期」解任？‧1-4-14
Q3-1.投保中心得否對「已卸任」董事提起裁判解任之訴？‧1-4-15
SECTION.2 董事之權責‧1-4-22
爭點 1‧董事之報酬（§196）‧1-4-22
Q1. 董事之獎酬制度為何？如何決定?‧1-4-22
Q2. 股東會得否授權董事會自行議定報酬？‧1-4-23
Q3. 代表人當選為公司董監事者，其董監酬勞由誰收取？
車馬費由誰收取？‧1-4-23
爭點 2‧董事資訊請求權‧1-4-24
Q1. 董事資訊請求權之請求權基礎為何？‧1-4-24
Q1-1.得否類推適用公司法第218條之監察人查閱權？‧1-4-25
Q2. 董事得請求資訊的界限（範圍）？‧1-4-26
爭點 3‧董事之競業禁止義務（§209）‧1-4-26
Q1. 競業禁止於法人董監事（§27）之情形如何適用？‧1-4-26
Q2. 母子公司間董事是否同受競業禁止之限制？‧1-4-27
Q3. 董事如何取得競業禁止之許可？‧1-4-27
SECTION.3 董事會會議‧1-4-30
爭點 1‧董事會之召集與出席‧1-4-30
Q1. 董事會之召集權人為何（§203）？‧1-4-31
Q2. 董事會的合法出席方式為何（§205）？‧1-4-31
爭點 2‧董事之利益衝突與迴避（§206Ⅳ）‧1-4-32
Q1. 自身利害關係之解釋為何（§206Ⅳ準用§178）？‧1-4-32
Q2. 公司法第206條第3項如何適用與解釋？‧1-4-33
Q3. 違反公司法第206條第2項之法律效果為何？‧1-4-32
爭點 3‧注意義務之免責抗辯（董事會決議違法）‧1-4-34
Q1. 未出席（或未參與決議）之董事是否仍須負責（§193Ⅱ）？‧1-4-34
Q2. 於董事會中表示異議的董事可否免責（§193Ⅱ但書）？‧1-4-34
爭點 4‧董事會決議之瑕疵‧1-4-35
Q1. 董事會召集或決議瑕疵之效力為何？‧1-4-35
Q2. 瑕疵董事會與股東會之連動？‧1-4-36
Q3. 違法董事會決議對第三人效力（交易安全）‧1-4-37

Chapter 5 監察人
SECTION.1 監察人之權限‧1-5-2
爭點 1‧資訊請求權（§218查閱權）‧1-5-2
Q1. 監察人行使監察權查核的「簿冊文件」之範圍為何？
是否包含股東名簿？‧1-5-2
Q2. 兼具股東身分之監察人可否按公司法第245條聲請法院
選派檢查人？‧1-5-3
爭點 2‧監察人之股東會召集權（§220）‧1-5-4
Q1. 限於董事會不為召集或不能召集股東會時？‧1-5-4
Q2. 「為公司利益，於必要時」（§220）之解釋？‧1-5-5
Q3. 監察人於「非必要時」召集股東會之法律效果？
其有何法律責任？‧1-5-6
Q4. 如何強化監察人之股東會召集權之管控？‧1-5-7
SECTION.2 監察人之代表權‧1-5-11
爭點 1‧監察人之訴訟代表權（§§212、213）‧1-5-11
Q1. 監察人有無主動代表公司對董事提起訴訟之權限？‧1-5-11
Q2. 監察人有數人時，代表公司對董事提起訴訟應如何代表？‧1-5-12
Q3. 公司得否選任公司具備董事資格的人作為公司訴訟之代表？‧1-5-12
Q4. 法院於受理監察人依第213條規定，為代表公司而聲明承受
訴訟之事件，須否審酌該監察人與他造董事間之利益關係？‧1-5-13
Q5. 股東代表訴訟之缺失為何（§214立法論）？‧1-5-14
爭點 2‧董事或關係人與公司交易（§223）‧1-5-16
Q1. 公司法第223條於實質董事（§8Ⅲ）有無適用？‧1-5-16
Q2. 兩間股份有限公司進行交易時，如果代表雙方公司的董事長是
同一人，是否有公司法第223條之適用？是否無須經董事會之
決議授權？‧1-5-17
Q3. 監察人代表董事為法律行為，是否應先經董事會決議（監察人
除代表訂約外，是否包含議約）？‧1-5-18
Q4. 監察人有數人時，應個別代表或共同代表？‧1-5-19
Q5. 未由監察人代表之法律效果為何？‧1-5-20

Chapter 6 關係企業
SECTION.1 關係企業之態樣與責任‧1-6-2
爭點 1‧控制從屬公司與相互投資公司‧1-6-2
Q1. 何謂控制從屬關係之關係企業？何謂相互投資或相互控制之
公司？‧1-6-2
Q1-1.公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者應如何
計算？‧1-6-2
Q1-2.公司所持有他公司之股份或出資額應如何計算（§369-11）？‧1-6-3
Q2. 為何相互投資公司要規定行使表決權之限制？
有何例外（§369-10）？‧1-6-3
爭點 2‧關係企業間的責任‧1-6-4
Q1. 控制公司直接或間接使從屬公司為「不合營業常規或其他不利益
之經營」應如何解釋（§369-4）？‧1-6-4
Q2. 從屬公司之債權人或少數股東，得否代位從屬公司對其他受有利益
之從屬公司請求連帶賠償？‧1-6-5
Q3. 何謂深石原則？如何適用（§369-7Ⅱ）？‧1-6-5

Chapter 7 閉鎖性股份有限公司
SECTION.1 閉鎖性股份有限公司總覽‧1-7-2
爭點 1‧閉鎖性公司之特性‧1-7-3
Q1. 閉鎖性股份有限公司章程得如何載明股份轉讓之限制
（§356-5）？‧1-7-3
Q2. 閉鎖性股份有限公司之章程得否就股份之繼承加以限制
（§356-1）？‧1-7-4

Chapter 8 有限公司
SECTION.1 有限公司之人合特性‧1-8-2
爭點 1‧有限公司之出資轉讓‧1-8-3
Q1. 有限公司股東出資轉讓要件為何（§111）？‧1-8-3
Q1-1.違反上開規定之出資轉讓行為的效力為何？‧1-8-4
Q2. 有限公司股東轉讓出資予「他人」，是否包含股東在內？‧1-8-5
Q3. 有限公司股東出資轉讓是否包含「繼承」（§111）？‧1-8-5
爭點 2‧有限公司之組織變更及修章‧1-8-6
Q1. 有限公司為增資、減資及組織變更的門檻為何？‧1-8-6
Q2. 有限公司得否於章程訂定較公司法規定為高之股東表決權
同意數？‧1-8-7
Q3. 有限公司變更組織時，公司法第106條第4項章程修正部分之
範圍如何解釋？‧1-8-8
SECTION.2 有限公司之機關‧1-8-10
爭點 1‧利益衝突代表權‧1-8-10
Q1. 有限公司董事為自己或他人與公司為不動產所有權移轉登記
（自我交易）時應如何代表（§108Ⅳ準用§59）？‧1-8-10
爭點 2‧不執行業務股東之監察權（§109）‧1-8-11
Q1. 不執行業務股東之查閱權範圍為何（§109準用§48）？‧1-8-11
Q1-1.不執行業務股東行使監察權委託律師、會計師之費用，是否得
請求公司負擔？‧1-8-11
Q2. 不執行業務股東行使監察權得否複印相關資料？‧1-8-12
Q3. 不執行業務股東兼任經理人得否行使監察權？‧1-8-13

第二篇 證券交易法
Chapter 1 有價證券的認定
爭點 1‧證交法上有價證券有哪些？‧2-1-2
爭點 2‧臺灣存託憑證是否為主管機關所核定的有價證券？‧2-1-4

Chapter 2 公開發行公司之治理
SECTION.1 獨立董事、審計委員會、薪酬委員會‧2-2-2
爭點 1‧獨立董事、審計委員會、薪酬委員會設置的相關規定？
‧2-2-2
爭點 2‧112年6月修法與學者建議？‧2-2-6
SECTION.2 內部人轉讓持股與董監持股‧2-2-12
爭點 1‧哪些行為也是屬於轉讓持股？‧2-2-12
爭點 2‧董監持股數未達一定成數的效果？‧2-2-13

Chapter 3 有價證券的募集、發行、收購
SECTION.1 有價證券的公開募集‧2-3-2
爭點 1‧證交法第7條第1項「非特定人」應如何認定？‧2-3-2
爭點 2‧證券承銷商是否負有交付公開說明書之義務？‧2-3-4
爭點 3‧證交法第32條第1項「主要內容」之認定？財務預測
是否為公開說明書之主要內容？‧2-3-5
爭點 4‧證交法第32條第1項「善意之相對人」所指為何？‧2-3-6
爭點 5‧公開說明書之主要內容有虛偽或隱匿時，刑事責任應
適用之條文？‧2-3-7
SECTION.2 有價證券的私募‧2-3-10
爭點 1‧違反證交法第43條之8規定轉讓之效果為何？‧2-3-10
爭點 2‧私募之有價證券是否屬證交法第157條之1規範之
客體？‧2-3-13
SECTION.3 有價證券的發行‧2-3-16
爭點 1‧證交法第8條「發行」是否包括再次發行？‧2-3-16
爭點 2‧為申請上市、櫃而辦理再次發行時所製作公開說明書
是否有證交法第32條之適用？‧2-3-16
SECTION.4 有價證券的申報與收購‧2-3-21
爭點 1‧證交法第43條之1第1項大量取得股權申報之立法目的？
本條後段與第25條第1、2項之差異為何？‧2-3-21
爭點 2‧取得股票時點之認定？證交法第43條之1第1項「共同取得」
於釋字第586號解釋公布前後之差異？‧2-3-23
爭點 3‧企業併購法（下稱企併法）第27條第10項及第14項
「為併購目的」的定義為何？‧2-3-25
爭點 4‧公開收購的相關規定及違反效果‧2-3-27
爭點 5‧公開收購說明書、公開收購申報書之主要內容有虛偽
或隱匿時，是否適用證交法第174條第1項第5款之規定？
‧2-3-34
爭點 6‧強制公開收購關於共同預定「取得」之認定？‧2-3-35

Chapter4 證券詐欺
SECTION.1 證交法第20條第1項之範圍‧2-4-2
爭點 1‧非公開發行公司之有價證券是否有證交法第20條第1項
之適用？‧2-4-2
爭點 2‧證交法第20條第1項之責任、賠償主體，是否包含間接參與
或幫助之次要行為人？‧2-4-3
SECTION.2 構成要件‧2-4-6
爭點 1‧證券詐欺與刑法詐欺罪之客觀構成要件有無不同？‧2-4-6
爭點 2‧證券詐欺刑事、民事責任之主觀要件是否僅限於
故意？‧2-4-7
SECTION.3 因果關係‧2-4-9
爭點 1‧證券詐欺因果關係之內容？‧2-4-9
爭點 2‧我國是否有詐欺市場理論之適用？‧2-4-10
SECTION.4 損害賠償範圍之認定‧2-4-12

Chapter5 公司資訊繼續公開與不實
SECTION.1 證交法第20條第2項、第20條之1規範客體‧2-5-2
爭點 1‧應申報公告的財務業務文件有哪些？‧2-5-2
SECTION.2 主要內容（重大性）‧2-5-5
爭點 1‧主要內容（重大性）之認定？‧2-5-5
爭點 2‧財務預測重大性的判斷？‧2-5-7
爭點 3‧財務預測錯誤，是否可推論預測人有虛偽、詐欺？‧2-5-9
SECTION.3 賠償主體及責任型態‧2-5-11
爭點 1‧證交法第20條之1、第32條之賠償主體、責任型態
有何不同？‧2-5-11
爭點 2‧會計師辦理財報或財務業務簽證有故意、過失時，會計師
事務所是否要連帶賠償？‧2-5-13
爭點 3‧證交法第20條之1的賠償義務人是否包括次要行為人？
‧2-5-15
爭點 4‧證交法第171條第1項第1款與第174條第1項第5款，
二者之差異及應如何適用？‧2-5-18
SECTION.4 損害賠償請求權人‧2-5-20
爭點 1‧立法者將持有人列入請求權人是否妥適？‧2-5-20
爭點 2‧持有人的範圍？‧2-5-21
SECTION.5 因果關係‧2-5-23
爭點 1‧不實資訊未經更正揭露時，應如何認定損失因果關係？
‧2-5-23
爭點 2‧持有人因果關係之認定？‧2-5-24
SECTION.6 損害賠償計算方式‧2-5-26
爭點 1‧證交法第20條之1、第32條、第155條第3項之損害賠償
如何計算？‧2-5-26
爭點 2‧淨損差額法中的真實價格應如何認定？‧2-5-28
爭點 3‧賠償義務人能否主張請求權人與有過失？‧2-5-30
爭點 4‧賠償義務人能否主張損益相抵？‧2-5-34
SECTION.7 比例責任‧2-5-36
爭點 1‧證交法第20條之1增訂前之案件，是否有比例責任之
適用？‧2-5-36

Chapter6 操縱市場
SECTION.1 第1款違約不交割‧2-6-2
爭點 1‧本款之立法妥適性？‧2-6-2
SECTION.2 第3款相對委託‧2-6-3
爭點 1‧雙方約定的價格是否要相同？是否要在同一時間下單買進、
賣出？雙方下單買進、賣出的股數是否要相同？‧2-6-3
爭點 2‧是否僅限於虛假交易？‧2-6-4
SECTION.3 第4款連續買賣‧2-6-5
爭點 1‧連續、高價、低價之認定？‧2-6-5
爭點 2‧是否必須有誘使他人購買的意圖？‧2-6-7
爭點 3‧行為人連續以「最佳五檔」的價格即離目前成交價最接近的
上下5個價位買賣，能否直接認定行為人並無操縱股價的
意圖？‧2-6-8
爭點 4‧護盤行為是否也會構成本款？‧2-6-10
SECTION.4 第5款即修法刪除前之沖洗買賣‧2-6-12
爭點 1‧僅委託買賣但尚未達相對成交的程度，是否有本款的
適用？‧2-6-12
SECTION.5 第6款散布不實流言‧2-6-14
爭點 1‧行為人所散布之流言或不實資料是否須具備「足以影響一般
理性投資人投資決定重大性」，始能構成本款？‧2-6-14
爭點 2‧行為人依據某種有價證券的不實資料，作出投資判斷，
並以證券分析師的名義公開發表，應以本款或第174條
第1項第7款論處？‧2-6-15

Chapter7 短線交易
SECTION.1 適用之主體‧2-7-2
爭點 1‧董監事、經理人應如何認定？法人董事代表人、法人代表人
董事、控制公司的內部人是否也有本條的適用？‧2-7-2
爭點 2‧夫妻持股合計超過10%時，則應如何認定持股超過10%之股東？
夫妻是否應共同返還獲利？‧2-7-3
爭點 3‧遭聲請假處分而被法院禁止行使董、監事職務者，是否仍有
本條的適用？‧2-7-6
爭點 4‧取得後再賣出，或賣出後再買進，是否均須具備內部人身分？
（即一端說、兩短說之爭）‧2-7-6
SECTION.2 適用之客體‧2-7-8
爭點 1‧證券商所發行之認購（受）權證是否有證交法第157條
的適用？‧2-7-8
SECTION.3 行為‧2-7-10
爭點 1‧取得、賣出、買進的認定？‧2-7-10

Chapter8 內線交易
SECTION.1 規範主體（內部人）‧2-8-2
爭點 1‧美國法與規範主體相關的理論‧2-8-2
爭點 2‧公務員、駭客是否屬於基於職業獲悉消息之人？‧2-8-3
爭點 3‧法人、關係企業是否為內線交易的規範主體？‧2-8-5
爭點 4‧消息受領人是否包括間接受領人？‧2-8-8
爭點 5‧偶然聽聞內線消息之人，是否應同受規範？‧2-8-9
SECTION.2 重大消息明確（成立）、公開‧2-8-12
爭點 1‧重大消息的認定及明確、成立時點？‧2-8-12
爭點 2‧企業併購案的重大消息明確、成立時點？‧2-8-15
爭點 3‧何謂重大消息公開？‧2-8-16
SECTION.3 行為‧2-8-19
爭點 1‧「利用」是否為內線交易罪成立要件（即「持有說」與
「利用說」之爭）？‧2-8-19
爭點 2‧內部人於知悉公司內線消息後，並未買賣公司或交易相對人
之股票，而係買賣其他可能會受到該重大消息影響的
他公司股票，是否仍構成內線交易？‧2-8-21
SECTION.4 被告的抗辯‧2-8-22
爭點 1‧抗辯此筆交易為預定之買賣，故不構成內線交易？
‧2-8-22
爭點 2‧抗辯並未利多買進、利空賣出而無獲利，故不構成內線交易？
‧2-8-25
爭點 3‧內部人為補足持股而買進，得否作為內線交易罪之抗辯？
‧2-8-26
爭點 4‧消息傳遞人基於正當商業目的傳遞內線消息，消息受領人
進而為內線交易，消息受領人得否抗辯傳遞人係因正當商業
目的而傳遞消息，不符合消息傳遞理論之要件，進而主張免責？
‧2-8-26
SECTION.5 犯罪所得計算‧2-8-28
爭點 1‧內線交易罪，因犯罪獲取之財物或財產上利益
（下稱犯罪所得），應如何計算？計算內線交易犯罪所得利得
範圍，應否扣除證券交易稅及證券商手續費等稅費成本？
‧2-8-28

Chapter9 非常規交易罪及特別背信、侵占罪
爭點 1‧證交法第171條第1項第2、3款之經理人的認定？‧2-9-2
爭點 2‧第2、3款適用的公司是否包括非公開發行之從屬
公司？‧2-9-3
爭點 3‧行為人的行為同時構成證交法第171條第1項第2款及第3款
的時候，要如何論處？‧2-9-4

第三篇 保險法
Chapter1 總則
SECTION.1 保險與危險‧3-1-2
爭點 1‧重大過失是否為除外危險？‧3-1-2
爭點 2‧保險人可否主張民法上過失相抵？‧3-1-3
爭點 3‧共同被保險人之一具故意是否影響保險給付？‧3-1-4
SECTION.2 保險利益‧3-1-5
爭點 1‧要保人對「他人」有無人身保險之保險利益？‧3-1-5
爭點 2‧保險利益存在時點？‧3-1-6
爭點 3‧受益人是否須有保險利益？‧3-1-9
爭點 4‧保險法第16條第3款債務人之「債務」是否限於財產上
債務？‧3-1-10
爭點 5‧保險法第16條第3款之要保人，保險金額是否以債權額
為限？‧3-1-11

Chapter2 保險契約成立
SECTION.1 保險契約性質‧3-2-2
爭點 1‧保險契約中，保險人之主給付義務？‧3-2-2
爭點 2‧保險契約為要式或不要式契約？是否以保險單簽發為
必要？‧3-2-3
爭點 3‧保險契約為要物或不要物契約？是否以保險費交付為
必要？‧3-2-3
爭點 4‧若要保人已預付第一期保險費，在人身保險之核保期間，
保險事故發生，保險人故意不核保，保險人是否須負保險
責任？‧3-2-4
爭點 5‧若要保人已預付第一期保險費，在人身保險之核保期間，
保險事故發生，保險人故意不核保，保險契約是否成立？
‧3-2-6
SECTION.2 保險契約解釋‧3-2-7
爭點 1‧相對強制規定與任意規定之區別？‧3-2-8
爭點 2‧契約條款有疑義之解釋？‧3-2-8
爭點 3‧「效力依附條款」之效力？‧3-2-9
SECTION.3 特約條款‧3-2-14
爭點 1‧如何區別特約條款及除外條款？‧3-2-14

Chapter3 保險權利義務
SECTION.1 受益人‧3-3-2
爭點 1‧財產保險是否有受益人？‧3-3-2
爭點 2‧受益人由誰指定？‧3-3-3
爭點 3‧類名指定之身分認定時點？‧3-3-4
爭點 4‧以法定繼承人為受益人，拋棄繼承是否影響受益人
地位？‧3-3-5
SECTION.2 保險代位‧3-3-6
爭點 1‧若第三人不知被保險人已受領保險人全額給付，仍給付賠償金
予被保險人，賠償義務人如何主張已生清償效力？‧3-3-6
爭點 2‧保險法第53條第2項「受僱人」？‧3-3-7
爭點 3‧不足額保險之情形，且被保險人具與有過失，保險人給付
保險金後，如何移轉代位金額？‧3-3-8
爭點 4‧若原保險人向被保險人給付保險金後，依保險法第53條向
應負責之第三人代位求償，其請求金額是否應扣除原保險人
已自再保險人受領之保險金？‧3-3-10
爭點 5‧若被保險人遭受國家侵害，保險人於理賠受害人後，
可否依國家賠償法向賠償義務機關代位行使賠償
請求權？‧3-3-11
爭點 6‧人身保險是否有保險代位之適用？‧3-3-12

Chapter4 保險契約解除事由
SECTION.1 複保險‧3-4-2
爭點 1‧判斷時點？‧3-4-2
爭點 2‧複保險是否有「保險金額大於保險價額」要件？‧3-4-3
爭點 3‧善意複保險之處理？‧3-4-3
爭點 4‧複保險之要保人是否須同一？‧3-4-4
爭點 5‧複保險是否須與數保險人締約？‧3-4-5
爭點 6‧人身保險有無複保險之適用？‧3-4-6
爭點 7‧消極保險有無複保險之適用？‧3-4-7
SECTION.2 違反據實說明義務‧3-4-10
爭點 1‧「重要事項」之判斷標準？‧3-4-10
爭點 2‧契約危險事實是否為「重要事項」？‧3-4-12
爭點 3‧被保險人是否為告知義務人？‧3-4-13
爭點 4‧告知義務時點？‧3-4-13
爭點 5‧保險業務員是否有告知受領權？‧3-4-14
爭點 6‧保險法第64條因果關係之判斷？‧3-4-16
爭點 7‧在健康保險，保險法第64條第2項但書「不在此限」
之解釋？‧3-4-17
爭點 8‧保險法第64條第3項除斥期間是否以「2年內未生事故」
為要件？‧3-4-20
爭點 9‧若保險事故於締約兩年內發生，要保人（或被保險人、
受益人）於事故發生後，故意拖過保險法第64條第3項兩年
期間始通知保險人，保險人可否依保險法第58、63條，
主張保險金給付責任為「損失」，而請求通知義務人賠償
或主張抵銷？‧3-4-22
爭點10‧事故發生後要保人（或被保險人、受益人）故意拖過兩年
始通知保險人，保險人可否主張民法第92條撤銷保險契約？
‧3-4-23
爭點11‧於要保人與被保險人同一之情形，事故發生後，保險人
依保險法第64條第2項解除契約，應向何人為之？
‧3-4-24
SECTION.3 違反危險增加通知義務‧3-4-25
爭點 1‧何謂主客觀危險增加？‧3-4-25
爭點 2‧保險法第59條第1項「保險契約所載危險」是否須具
重要性？‧3-4-26
爭點 3‧違反保險法第59條之法律效果？‧3-4-27

Chapter5 停效與復效
爭點 1‧保險人之保費催告義務可否預先以契約條款免除？‧3-5-2
爭點 2‧保險人於要保人申請復效時，是否有危險篩選權？‧3-5-3
爭點 3‧保險法第116條第3項「危險程度有重大變更」之比較
時點？‧3-5-5
爭點 4‧要保人或被保險人於復效時是否有據實說明義務？‧3-5-5

Chapter6 保險法各論
SECTION.1 責任保險‧3-6-2
爭點 1‧責任保險事故發生時點之認定？‧3-6-2
爭點 2‧保險法第94條第2項性質？‧3-6-3
爭點 3‧保險人有無和解同意權？適當和解義務？‧3-6-3
爭點 4‧任意責任保險之請求權時效起算？‧3-6-4
爭點 5‧「發現期間」短於兩年，效力？‧3-6-5
SECTION.2 人身保險‧3-6-6
爭點 1‧保險法第105條書面同意可否由他人代簽？‧3-6-6
爭點 2‧保險法第105條書面同意是否只得在要保書上為之？
‧3-6-10
爭點 3‧保險法第127條是否以被保險人主觀上明知既往症存在
為前提？‧3-6-10
爭點 4‧數個獨立原因競合致損害發生，如何判別因果關係？
‧3-6-12
爭點 5‧意外事故「非由疾病引起」之認定？‧3-6-13
爭點 6‧因精神疾病自殺是否為意外事故？‧3-6-14

Chapter7 其他
SECTION.1 強制汽車責任險‧3-7-2
爭點 1‧「單車事故」之理賠對象有無包含「駕駛」本人？‧3-7-2
爭點 2‧「兩車互撞」是否為「數車事故」？‧3-7-3
爭點 3‧強制汽車責任險保險人可否主張受害人與有過失？‧3-7-4
爭點 4‧事故雙方均有過失（構成犯罪），保險人可否依強制汽車
責任保險法第28條免責？‧3-7-4
爭點 5‧強制汽車責任保險法之給付請求權是否具有一身
專屬性？‧3-7-5
爭點 6‧經「被保險人」同意使用被保險汽車之人發生交通事故，
強制責任保險或特別補償基金是否須理賠受害人？‧3-7-6
SECTION.2 保險契約之強制執行‧3-7-9
爭點 1‧執行法院可否代要保人終止其人壽保險契約？‧3-7-9
爭點 2‧執行法院可否立於要保人地位，終止已指定受益人之
人壽保險契約（要保人未放棄處分權）？‧3-7-10
SECTION.3 防疫保險‧3-7-15