進度落實，六回破解
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鄭翊
臺大法律（書卷獎）
臺大法律學系學士
臺大法研所經濟法組
律師高考及格

二版序
序言
本書使用方式
分回進度表
第一回　證交法總論
　主題一　證券交易法之立法目的
　　一、目的一：發展國民經濟（間接、最終目的）
　　二、目的二：保障投資（主要、具體目的）
　　三、發展國民經濟和保障投資之關係
　主題二　證交法與公司法之適用關係
　　一、有價證券之募集、發行、買賣等相關事項（§2範圍）
　　二、有價證券之募集、發行、買賣等以外事項（非§2範圍）
　　三、立法評析
　主題三　證交法之主管機關
　　◎金管會之行政權限
　主題四　有價證券之認定
　　一、典型之有價證券（§6Ⅰ前段）
　　二、主管機關認定之有價證券（§6Ⅰ後段）
　　三、擬制有價證券（§6Ⅱ）
　　四、學說、比較法對有價證券之認定
　　五、現行法缺失

第二回　證券市場管理：有價證券之募集、發行、私募
　主題一　有價證券之募集
　　一、募集主體、時點
　　二、募集客體
　　三、規範行為
　　四、招募對象
　　　爭點：證交法未明定下，如何解釋「非特定人」？
　　　爭點：發行人之股東、員工是否為「特定人」？
　主題二　有價證券之發行
　　一、發行之意義
　　二、現行法之缺失
　　三、再次發行（Secondary distribution）之意義
　　四、證交法第8條雖無法涵蓋「再次發行」，然仍有依第22條第3項管制之必要
　主題三　有價證券之監控：證交法第22條申報生效制
　　一、核准制vs申報生效制
　　二、申報生效之例外
　主題四　有價證券之私募
　　一、制度意義與特色
　　二、私募主體、客體
　　三、私募對象（§43-6Ⅰ）
　　四、私募之程序規範
　　五、公開勸誘之禁止（§43-7）
　　六、轉售限制（§43-8Ⅰ）
　　　爭點：違反私募規定之違法轉售效果

第三回　公開發行公司之公司治理
　主題一　獨立董事
　　一、獨立董事之立法背景
　　二、獨立董事之設立（§14-2Ⅰ）
　　三、獨立董事之資格（§14-2Ⅱ）
　　四、獨立董事職權（§14-3）
　　五、選任及補選
　　六、其他重要規定
　　七、立法評析
　主題二　審計委員會
　　一、規範目的
　　二、審計委員會之設置（§14-4）
　　三、審計委員會之組成（§14-4Ⅱ）
　　四、審計委員會之職權
　　　爭點：獨立董事之股東會召集權限
　主題三　薪酬委員會
　　一、目　的
　　二、薪酬委員會之設置（§14-6Ⅰ、設置辦法§2）
　　三、薪酬委員會資格
　　四、薪酬委員會職權（設置辦法§7）
　　五、其他重要條文
　主題四　公開發行公司之管理與內部人規範
　　一、股東會
　　二、股　份
　　　爭點：違法買回本公司股份，其買賣行為之民事法律效果為何？
　　三、內部人
　　　爭點：違反公司法第27條第2項之法律效果

第四回　公開收購
　主題一　大量持股申報
　　◎大量持股申報（§43-1Ⅰ）
　主題二　公開收購
　　一、定　義
　　二、公開收購管制目的
　　三、公開收購之類型
　　四、公開收購之標的
　　五、公開收購之對價（管理辦法§9）
　　六、收購期間（管理辦法§18）
　　七、公開收購之限制
　　八、應賣人之保護
　　九、公開收購後之股東會召集請求權
　　　爭點：證交法第43條之5第4項公司法第173條之1之適用關係？
　　十、2016年樂陞案後之重要條文修正

第五回　證券詐欺與財報不實
　主題一　公開說明書之交付與不實陳述
　　一、公開原則
　　二、初次公開和繼續公開
　　三、公開說明書之交付義務
　　　爭點：承銷商是否為證交法第31條義務主體？
　　　爭點：觀諸本條文義，「前條」之公開說明書是否僅指第31條編制之公開說明書，而未及於第30條第
　　　　　　3項編制之上市公開說明書或上櫃公開說明書？
　　　爭點：財務預測是否為公開說明書或財務業務內容之「主要內容」？
　　　爭點：相對人？
　主題二　證券詐欺
　　一、規範目的
　　二、責任主體
　　　爭點：證交法第20條之賠償責任，是否包含間接參與之次要行為人？
　　三、客觀要件
　　四、主觀要件
　　　爭點：是否以「故意」為限？
　　五、因果關係
　　六、損害賠償範圍
　　七、請求權人
　主題三　財報不實
　　一、責任主體
　　　爭點：獨立董事之抗辯？
　　　爭點：專業分工信賴之抗辯？
　　　爭點：吹哨者抗辯？
　　二、客觀構成要件
　　三、主觀構成要件
　　四、因果關係
　　五、損害賠償計算
　　六、請求權人
　　　爭點：財報不實揭露後，投資人未脫出持股是否該當「與有過失」
　　七、賠償範圍

第六回　證券不法行為
　主題一　操縱市場
　　一、立法目的
　　二、行為態樣
　　　爭點：「護盤」行為是否構成本款之操縱市場？
　　　爭點：主觀要件上是否應加入「誘使他人出價」之意圖？
　　　爭點：取得經營權得否為本款抗辯事由？
　主題二　短線交易
　　一、立法目的
　　二、主　體
　　　爭點：短線交易買進、賣出時點是否均須具備內部人身分？
　　三、客　體
　　四、行　為
　　五、計算方式
　　六、請求權人
　　　爭點：歸入權得否經由公司決議拋棄？
　　　爭點：大股東之配偶得否主張共同返還？
　主題三　內線交易
　　一、內線交易理論介紹
　　二、美國法與我國法之比較分析
　　三、內線交易主體（§157-1Ⅰ）
　　　爭點：基於職業知悉影響「整個證券市場」之消息，是否屬於本款範圍內（如政府高層官員知悉即將
　　　　　　恢復課徵交易所得稅）？
　　　爭點：本款主體是否包含「間接受領人」？
　　　爭點：本款主體是否包含「偶然聽聞之人」？
　　　爭點：本款主體得否以「正當商業目的」為抗辯？
　　　爭點：公司得否為內線交易之主體？
　　　爭點：公開收購人是否會構成內線交易？
　　四、構成要件
　　　爭點：是否需「利用」該消息？
　　　爭點：預定計劃抗辯？
　　　爭點：針對併購契約，是否應以實地查核做完後重大時點才成立？
　　　爭點：不具拘束力之意向書有無影響重大消息之成立？
　　　爭點：消息經媒體報導是否即為「公開」？
　　五、民事責任
　　六、刑事責任
　　　爭點：共同正犯應否合併計算？

附　錄　114～113歷屆試題
　114年司律證券交易法試題暨解析
　113年司律證券交易法試題暨解析