內容簡介
商業組織及經營活動日新月異，企業法制宜配合市場脈動與時俱進，是以研習公司法應具備科際整合背景及跨領域分析觀點。本書引介現代公司法學，如經濟分析觀點、財務及會計基礎理論等，並探討公司法與民法及證券交易法交錯之問題，誠為導引學子一窺公司法門徑之教科書。
作者兼具實務與理論背景，以參與公司法制運作之心得，突破傳統侷限於法條與體系詮釋之框架。除最新文獻之評釋及實務爭點之釐清外，本書針對民事責任追訴、董監事與經理人權責、資本制度、公司治理、企業併購、企業集團等實務上重要議題，多所著墨，亦屬實務界不可或缺之工具書。
作者介紹
王文宇
現 職
．國立台灣大學法律學院兼任教授
．國際比較法學會（IACL）臺灣分會召集人
．澳洲墨爾本大學法學院客座教授（2027）
．Board Member, Asian Journal of Comparative Law (Cambridge)
學 歷
．美國史丹福（Stanford）大學法學博士
．美國哥倫比亞（Columbia）大學法學碩士
．國立臺灣大學法學碩士、法學士
經 歷
．行政院公平交易委員會委員
．美國華爾街Sullivan & Cromwell與台灣理律法律事務所紐約州律師
．美國Stanford, Columbia & National University of Singapore法學院客座教授
．北京大學、清華大學與人民大學法學院客座教授
．亞洲法經濟學會（AsLEA）會長
．多家上市、上櫃公司獨立董事與監察人
著 作
．公司治理與法令遵循
．探索商業智慧──契約與組織
．新金融法
．金融資產證券化之理論與實務
．新公司法與企業法
．公司與企業法制
．民商法理論與經濟分析
．商事法、金融法、BOT三贏策略、新修正公司法解析（均為合著）
．其他以英文發表之期刊（如Washington Law Review）論文逾10篇
．論文於國際學術網站SSRN被下載次數逾千次
．Codification in International Perspective (editor) Springer, 2014
．Codification in East Asia (editor) Springer, 2014
．Private Law in China and Taiwan: Legal and Economic Analyses (co-editor) Cambridge, 2016
林建中
現 職
．國立陽明交通大學科技法律學院教授
學 歷
．美國賓州大學（University of Pennsylvania Law School）法學碩士
（LL.M.）、法學博士（S.J.D.）
．台灣大學法律研究所碩士（公法組）
．台灣大學法律系學士（財經法學組）
經 歷
．中華民國海軍軍法預官
．檢察官（智慧財產專組、金融犯罪專組）
．日本早稻田大學交換研究員、法官學院講座
．台灣法學會理事、中華民國公司治理協會副理事長
．台灣證券交易所上市審議委員會外部審議委員、證券櫃檯買賣中心上櫃審議委員會外部審議委員
著 作
．曾發表論文於美國Delaware Journal of Corporate Law, Journal of Corporation Law,
International Review of Law and Economics, American University Business Law Review,
Temple Int’l & Comp. Law Journal等知名商法期刊，與台大法學論叢、政大法學評論、
月旦法學雜誌、月旦民商法等國內學報期刊。
．並單獨或參與翻譯「美國證券詐欺判例選粹」、「解構公司法──比較與功能取徑The Anatomy of Corporate Law:
A Comparative and Functional Approach」、「內線交易研究指南Research Handbook on Insider Trading」
「專業守門人與公司治理Gatekeepers: The Role of the Professions and Corporate Governance」等書。
目次
八版序／王文宇
自 序
八版序／林建中
作者簡介
第一章 總 綱
第一節 公司起源、性質與構成／1
一、現代公司起源──東印度公司／1
二、公司與法人制度／2
三、法人的構成／4
四、公司目的？──以ESG發展為例／6
第二節 公司的五個基本特徵／9
一、獨立法人格Legal Personality／10
二、有限責任Limited Liability／12
三、股份自由轉讓Transferable Shares／14
四、經營與所有分離；與董事會治理Delegated Management with a Board Structue／15
五、投資人所有Investor Ownership／17
第三節 代理問題與受託義務／19
一、代理問題之發生與種類／19
二、代理問題之控制／22
三、公司法上之受託義務／26
第四節 台灣公司法總則(一) ──公司類型、能力、章程與登記／30
一、公司之類型／30
二、公司之能力／36
三、公司之章程與登記／47
第五節 台灣公司法總則(二) ──公司負責人與對外責任／49
一、負責人／49
二、公司之重要負責人(一)：董事／51
三、公司之重要負責人(二)：經理人／58
四、公司對外侵權責任／63
第二章 股份有限公司
第一節 公司設立與章程／69
一、定 義／69
二、內 涵／69
三、設 立／73
第二節 資本、股份與股票／83
一、資本之意義及資本三原則／83
二、資本及股份之關係／86
三、出資方式／90
四、股 份／94
第三節 股東會／116
一、機關的分權──導論／116
二、股東會之意義及重要性／118
三、股東會之權限／120
四、股東會之召集／123
五、股東提案權／129
六、股東會之開會／129
七、表決權與代理／132
八、股東會決議／142
九、股東之查閱權／153
第四節 董事、董事會及監察人／154
一、董 事／154
二、董事與公司間之法律關係／166
三、董事之責任／174
四、董事會／185
五、董事長及副董事長／197
六、常務董事及常務董事會／200
七、獨立董事／203
八、監察人／206
第五節 會計、公司債、發行新股與變更章程／212
一、公司與會計／212
二、會計表冊／214
三、股東及債權人對公司財務會計資訊得請求之權利／219
四、公積與盈餘分派／221
五、員工酬勞與激勵政策／228
六、公司債／232
七、發行新股／246
八、變更章程／261
第六節 合併、分割、重整、解散與清算／267
一、企業併購概說／268
二、公司合併／279
三、股份有限公司之分割／287
四、公司重整／293
五、解散與清算／317
第七節 關係企業／333
一、關係企業之定義與種類／334
二、控制公司之法律責任／337
三、持股揭露與相互投資公司之表決權限制／342
四、揭穿公司面紗原則／343
第三章 其他公司型態
第一節 商業組織形式的選擇與意義／349
一、公司、契約與組織；LLC、合夥與現代公司／349
二、大小公司的區分及規範背景／354
三、閉鎖公司之核心問題：對少數股東的壓迫（minority oppression）、與公司僵局／358
第二節 無限、有限與兩合公司／363
一、無限公司／363
二、有限公司／380
三、兩合公司／401
第三節 閉鎖性股份有限公司／405
一、閉鎖性股份有限公司之沿革／405
二、閉鎖性公司之重要規定／406
第四節 外國公司／417
一、外國公司之意義、國籍、活動與登記／417
二、外國公司之監督、清算與辦事處／420
第四章 比較法、經濟分析與管制路徑
第一節 公司法經濟分析與比較法之特殊性／423
一、公司法的經濟分析／423
二、美國公司法的特色；國際化對我國公司法制之影響／429
第二節 公司之三層控制模式與執行／437
一、公司之三層控制模式：法律、市場、自治／437
二、公司法與其他法領域之牽連、與執行機構／448
事項索引／463
