內容簡介
本書原名「證券管理法規」,自出版以來,承各界樂於採用閱讀,殊深感幸。其間雖曾經多次修訂,但均未能全盤考慮內容之適當配置,致部分內容難免有繁複之嫌,不便於初學者之理解,故重新增刪內容及編排,一方面將無涉於實務而深入探討之理論部分予以刪除,以精簡內容,另一方面又增列實務相關資料,務使理論與實務兼顧。另外,為能使讀者一目瞭然,方便理解與記憶,乃增列標題,使段落分明,並委請元照出版有限公司代為出版及行銷,裨能擴大服務。95年證券交易法修正,其主要內容包括推動公司治理、增進證券商業務、與外國簽訂資訊合作協定及加強防制證券市場操縱、內線交易不法行為等,影響所及頗為深遠,本書遂及時修訂完成。最近陸續發生內線交易不法行為案件,而遭檢調單位發動大規模搜索,致引起企業界恐慌,故本書特再增列較具意義之實例四則,供讀者參考。95年後,證券交易法又曾陸續修正,其中特別是今(99)年就有關內線交易之規定有了較明確之修正。此外,2008年最新版因未及將之前一些重要法規之最新修正條文列入,而另以附錄方式增列。因此,本次2010年最版除依修正條文修改內容或納入本文外,另增補強制公開收購與私募之相關規定,以及第十章投資人之保護機制,以使內容更為完備。本書係以證券交易法為經,相關法規為緯,理論與實務兼顧,體系分明,提綱挈領,易於掌握內容,為證券法規研究者、證券實務工作者、準備相關考試者及企業界人士之重要參考資料。
作者介紹
賴源河【現職】國立政治大學法學院兼任教授銘傳大學講座教授經濟部法規委員會委員考試院顧問考試院公務人員退撫基金監理會顧問證券商業同業公會顧問會計研究發展基金會法律顧問台灣金融服務業聯合總會顧問委員 【經歷】國立政治大學法律系副教授、教授、法律系主任國立政治大學法律研究所所長、法學院院長法務部司法官訓練所講座司法院司法人員研習所講座考試院考試委員行政院公平交易委員會副主任委員 台北市政府法規委員會委員財政部證券暨期貨管理委員會顧問台灣證券交易所股份有限公司評議委員/上市審議委員證券櫃臺買賣中心監察人/上櫃審議委員證券(暨期貨)市場發展基金會董事全國工業總會顧問全國商業總會顧問 【學歷】國立台灣大學法學士日本神戶大學法學碩士美國賓夕班尼亞法學碩士日本神戶大學法學博士
序
新版序 本書上一次的修訂,是在2008(民97)年,當時是因為證券主管機關為推動公司治理,強化董事之獨立性與功能,並落實專業人員及經營者之責任,曾修正證券交易法部分條文,部分的行政規章亦有所修正或新頒,故乃予修訂再版,除修正條文及重要行政規章外,另又增加介紹台灣煉鐵公司案、新亞電器公司案、勁永公司案及台開公司案等深具意義的內線交易案件,俾供參考。其後,證券交易法及相關規章又曾陸續修正,尤其是今(99)年就有關內線交易之規定更作了進一步的修正。因此,本次2010(99)年最新版,除依修正條文及規章修改內容外,並另增補強制公開收購與私募之相關規定,以及第十章投資人之保護機制,以充實內容。本次修訂,仍煩元照出版有限公司惠于編排及校正,特此申謝。 賴源河序於民國九十九年九月一日 改版序 證券市場可使企業以公開發行證券之方式籌措生產資金,亦可讓投資人購買證券以為其儲蓄之出路,並隨時出售證券變現,以應急需,故對資本之形成有重大貢獻,更對經濟發展有重大關係。然為能使證券市場發揮其應有的最大功能,以促進經濟發展,建立完善之證券管理制度乃有其必要,而證券管理法規又是證券管理的重要手段與依據,證券管理機關(構)人員固無論矣,證券從業人員、證券發行公司之相關人員以及一般投資人亦均應對證券法規有所了解。作者前因有感於坊間有關證券管理法規之著述,或採條文注釋方式或兼論外國法制,或以專題論文方式彙編,其資料內容雖甚豐富,堪供有志深入研究者之參考,惟證券管理法規本來就龐雜難解,若著述內容過於繁複,或無簡明體系,就初學者而言,或視而生畏,難入堂奧,或片斷記憶,而未克全盤理解,爰特於教學與研究之餘,撰寫一精簡易解之書冊,期使有志於理解證券管理法規之人士能於短期間內掌握其內容。該書原名「證券管理法規」,自出版以來,承各界樂於採用,殊深感幸。但其間曾經多次修訂,每次修訂或為配合相關法規之新修正,或為更能符合需求,而增添內容,均未能全盤考慮內容之適當配置,致部分內容顯有繁複之嫌,不便於初學者之理解,而偏離「提綱挈領、體系分明、精簡易解」之寫作本旨,故重新增刪及編排,一方面將無涉於實務而深入探討之理論部分予以刪除,以精簡內容,另一方面則又增列實務相關資料,務使理論與實務兼顧。同時,改寫內容,使段落分明,並增列標題,俾讀者能一目了然,便於記憶。再者,該書自出版以後,未曾廣告宣傳,雖曾為眾多讀者所樂用,但仍有甚多有意研讀者感到不方便,甚或無從入手,因此乃改變作法,特委請著名法學專業出版公司代為規劃出版及行銷事宜,並將書名改為「證券法規」,務求耳目一新,進一步服務讀者。本書之改版,承國立臺灣大學法律研究所博士班胡峰賓同學於百忙中鼎力協助整理資料,謹此申謝。本書之所以能於新學年開學時及時應市,尚需感謝元照出版公司特予傾盡人力趕工,在此一併深致謝意。賴源河序於民國九十四年九月
目次
新版序改版序第一章 證券市場之管理 1 一、概 說 1 二、證券管理與公益 2 三、證券管理與經濟發展 3 四、證券管理之範圍 3 五、我國證券管理之特性 5 六、證券行政與自律規範 5第二章 證券交易法之概念 19 一、證券交易法的立法目的 19 二、證券交易法於法體系中之地位(性質) 20 三、證券交易法所規範的對象 21 四、證券交易法與其他法律之關係 25 五、證券交易法之主要內容 27 六、證券交易法之沿革 28第三章 證券發行市場之管理 59 一、募集與發行之意義 59 二、企業內容公開制度 61 三、有價證券之募集與發行 77 四、對公開發行公司之監督 86 五、有價證券之公開收購 122第四章 證券商之管理 133 一、概 說 133 二、證券商之意義 133 三、證券商之業務種類 135 四、證券商之職能分離 139 五、證券商之許可 142 六、對證券商之限制 150 七、對證券商之監督 154 八、證券承銷商、自營商、經紀商 157 九、證券經紀商之民事責任 164 十、證券經紀商之刑事責任 170 十一、證券經紀商之行政責任 177第五章 證券商同業公會與證券櫃檯買賣中心 179 一、證券商業同業公會 179 二、證券櫃檯買賣中心 180第六章 證券交易所 191 一、通 則 191 二、臺灣證券交易所 193 三、證券交易所管理規則 194 四、會員制證券交易所 199 五、公司制證券交易所 204 六、有價證券之上市及買賣概說 209 七、有價證券之上市 210 八、有價證券之買賣 214 九、現行上市有價證券買賣實務 217 十、上市契約之終止及停止買賣 228 十一、證交所與證券商之法律關係 232 十二、監 督 233第七章 證券服務業之管理 235 一、概 說 235 二、證券投資信託事業 236 三、證券投資顧問事業 248 四、證券金融事業 249 五、證券集中保管事業 253第八章 仲 裁 257 一、爭議之仲裁 257 二、任意仲裁與強制仲裁 257 三、仲裁法之適用 258 四、仲裁機構 259 五、仲裁人之推定或指定 259 六、違反仲裁規定之效果 260第九章 罰則與民事責任 261 一、證券交易法上之法律責任 261 二、詐欺買賣之法律責任 265 三、財務報告及財務文件虛偽或隱匿之法律責任 266 四、未依法交付公開說明書之法律責任 268 五、公開說明書主要內容虛偽或隱匿之法律責任 270 六、操縱市場行為(證一五五) 273 七、內線交易 280 八、短線交易 302 九、證券不法行為刑事責任之歸納 324 十、其他證券不法行為之行政罰規定 329第十章 投資人之保護機制 一、基本概念 319 二、保護機構 319 三、保護基金制度 322 四、調處制度 323 五、團體訴訟與團體仲哉制度 326 六、股東代表訴訟與裁判解任董監訴訟 330 七、相關民事、刑事、及行政責任 330 八、投保法實施前、後有關證券投資人保護之比較 331