本書以二○一○年十一月最新修正之證券交易法（尤其是薪酬委員會制度、內線交易強化構成要件明確性、資訊繼續公開的部分）及其重要法令、最新主要判決為藍本，針對其主要內容，以實例方式加以解說。研讀法律應以問題意識出發，才能區別相關規範之異同，也才能真正掌握規範之意旨。財經法律，尤其是證券交易法這部規範資本市場發展的大法，更是如此。實例研習方式，即是以具體問題意識為導向的學習方法。此種學習方式應有助於精密法律思維的培養。

作者：劉連煜【現職】政治大學法學院專任教授　　　　臺北大學法學院兼任教授　　　　東吳大學法學院兼任教授　　　　財團法人投資人保護中心董事　　　　臺灣證券交易所公益董事 【經歷】1985年公務人員高考公證人類科及格　　　　1985年專技人員高考律師類科及格　　　　1987年教育部公費留學考試錄取　　　　曾任律師、副教授、教授、考試院典試委員、證期會顧問、　　　　上市上櫃審議委員、行政院金融重建基金管理會委員、　　　　行政院訴願委員會委員、行政院公平交易委員會委員 【學歷】中興大學（現為臺北大學）法律系法學士及法學碩士　　　　美國哈佛大學法學碩士　　　　美國史丹福大學法學博士 【著作】公司監控與公司社會責任　　　　公司法理論與判決研究（一）　　　　公司法理論與判決研究（二）　　　　公司法理論與判決研究（三）　　　　公司法理論與判決研究（四）　　　　公司法理論與判決研究（五）　　　　股東會書面投票制度與證券集中保管（合著）　　　　現代公司法　　　　股東會委託書之管理（合著）　　　　當代案例商事法（合著） 【講授科目】證券交易法　　　　　　公司法　　　　　　銀行法

二○一一年增訂九版序 　　本書增訂九版，除配合證券交易法2010年11月的最新修正及其後2011年證券主管機關所頒行之重要行政命令加以增補外，也參考一些新近的實務判決及中外學術文獻，希望進一步探求證券法規範的妥適性及完整性，繼續保有本書的活力，感受證券法前進的脈動。　　對於本書以實例研習的體裁介紹證券交易法的重要內容，作者建議讀者研讀時，可一併參閱書本後附錄之證交法全部條文及施行細則，相互參看推敲，這樣證券法體系概念之建立應可更加完整。相信如此，對於一些較容易為人所忽略之細節，也可藉此補足，以避免有遺珠之憾。　　本書之及時出版，台大法學士、東吳大學法學院研究生王廷同學之協助校稿，功不可沒，備極辛勞，特致謝忱。劉連煜　謹識二○一一年九月 自序 　　自美返國教授證券交易法等課程，倏忽間，已十餘載。十年來，我不斷在證券交易法領域耕耘，也目睹我國規範資本市場的這部大法，已漸次完備。回想學習證券交易法的過程，我要特別感謝引領我走入證券法學研究領域之啟蒙恩師─賴英照大法官。　　我有幸在國內大學部及研究所時，親炙賴大法官門下，受其指導。憶及在研究所時，賴老師曾慨贈美國證券法大儒Louis Loss教授鉅著之部份影本資料（Loss教授係賴老師在哈佛大學之博士論文指導教授），供我論文寫作之參考。時間飛逝已近二十年，這些資料至今仍以精裝本妥適珍藏。　　其後，我於赴哈佛大學就讀時，並幸運地與崇拜已久之Loss教授見面。當時Loss教授雖已自哈佛法學院退休，惟八十高齡仍每日至學校研究證券法學，終年不斷，令人感佩。有感於證券法學的進步，有賴代代薪火相傳，持續研究，才能導引證券市場的健全發展，維持管理法令之與時俱進。我將在這塊法學領域，繼續努力。　　其次，本書以實例方式，撰寫證券交易法之重要內容，主要係受大學時代王澤鑑大法官教學方式之啟發。加上，我十年之教學經驗，體認法學教育應以問題意識出發，才能準確的掌握法律規範之真正意旨，增進法律適用之精確性。　　回顧書中的設想案例，很多都是這一、兩年因公務赴國外開會時，利用長途飛行期間，所架構的實例。有些甚至是我在國外旅館投憩時，半夜因時差關係，無法成眠，起床擬設者。這些案例，伴隨著飛機上餘音環繞的台灣民謠─四季紅、滿山春色等歌曲，都是我珍惜難忘的回憶。　　本年七月適逢柯芳枝教授自台大法律系榮退。柯老師對我時常鼓勵有加，慈祥長者，令我如沐春風，特祝柯老師退休生活愜意健康。　　最後，感謝臺北大學法律研究所研究生林書慧、陳譓伊及法律學系賢棣劉力嘉三位同學，以及助理呂雅桂碩士協助打字、校對工作。惟作者學驗未深，至盼海內宏達，不吝指教是幸。劉連煜 謹識二○○二年七月十四日

第一章　緒論／1　第一節　證券管理哲學／6　第二節　證券交易法之立法目的／15　第三節　主管機關／18　第四節　名詞定義／29　第五節　證券交易法與公司法之關係／49　第六節　證券契約訂定方式／52第二章　公司治理／54　第一節　世界上三種主要治理之模式／54　第二節　我國獨立董事、審計委員會與公司治理制度之強化／56第三章　公開發行公司之管理及其內部人（董事、監察人、經理人與主要股東）之規範／79　第一節　財務業務的公開與管理／79　第二節　股東會的召集與委託書的管理／92　第三節　庫藏股／142　第四節　股份公開收購的管理／148　第五節　董事、監察人的持股規定——企業所有與企業經營的分合／168　第六節　內部人股權移轉的管理／179第四章　有價證券之募集、私募與發行／190　第一節　證券發行之審查——核准制與申報制之選取與申報制之勝出／190　第二節　強制股權分散／197　第三節　募集與私募／201　第四節　發行／231　第五節　轉換公司債、海外存託憑證、附認股權公司債與交叉持股之禁止／234第五章　有價證券的買賣／241　第一節　上市之基本問題與場外交易之禁止／241　第二節　證券集中保管與帳簿劃撥制度／251　第三節　證券信用交易制度之法律關係／257第六章　證券商／262第七章　證交法之民事、刑事責任／268　第一節　公開說明書未依規定交付或虛偽不實的民事責任／268　第二節　證券詐欺與因果關係／291　第三節　公司資訊不實與會計師等人之民事責任／301　第四節　公司資訊不實時證券持有人之請求權／323　第五節　公司不實資訊之內容具重大性是責任成立要件／331　第六節　掏空公司資產之法律責任／345　第七節　普通股、特別股與短線交易之規範／371　　　　　　Kern County Land Co. v. Occidental Petroleum Corp.411 U.S. 582 (1973)／384　第八節　利用內部消息買賣有價證券的責任／390　第九節　操縱市場的責任／480　第十節　時效／509　第十一節　證券仲裁之法制／511　第十二節　投資人保護與團體訴訟／519　第十三節　投保中心提起解任董監事及代表訴訟之新規範／530附錄一：證券交易法(2010年11月24日修正)／534附錄二：證券交易法施行細則(2008年01月8日修正)／587附錄三：證券交易法部分條文修正草案總說明與對照表／619